有価証券報告書におけるサステナビリティ情報の記載義務化への対応

企業報告の新時代：コンプライアンスから戦略的価値創造へ

有価証券報告書におけるサステナビリティ情報の記載義務化は、日本の企業情報開示における歴史的な転換点です。これは単なる報告業務の追加ではなく、企業価値をいかに投資家やステークホルダーに伝えるかという根本的な問いを投げかける、戦略的な要請と言えます。

この変革の法的根拠は、2023年1月31日に公布・施行された「企業内容等の開示に関する内閣府令」（以下、開示府令）の改正にあります 。この改正により、2023年3月期決算以降の有価証券報告書には、サステナビリティ情報を記載する専門の欄が新設されました。この動きの背景には、非財務情報が企業の長期的価値を左右する重要な要因であるという国際的な潮流があり、投資家が企業を比較評価し、適切な投資判断を下すための有用な情報を提供することが目的とされています 。  

本稿は、この新たな規制に直面する経営者および実務担当者の皆様に向けて、「一体、何から検討を始めるべきか？」という喫緊の課題に答えるための羅針盤となることを目指します。公認会計士の視点から、法的な要件を解き明かし、実務的なロードマップを提示し、そして未来を見据えた提言を行います。

この制度変更がもたらす影響は、単なる報告書作成プロセスの変更に留まりません。従来、有価証券報告書を管轄してきた財務・経理部門と、人事、経営企画、事業部門といった他部署との間に、これまでになく密接な連携を強いることになります。例えば、人事部長が策定する人的資本戦略は、今や定量的な指標と共にその財務的インパクトを語る必要に迫られます。また、経営企画室が描く気候変動シナリオは、具体的な財務的影響として開示されることが求められます 。  

このように、サステナビリティは「CSR活動」という限定的な枠組みから解放され、取締役会レベルで監督されるべき経営戦略とリスク管理の核へと昇華します。これは、組織内におけるサステナビリティ担当者の戦略的重要性が格段に高まることを意味するのです。

第1章 法的基盤：なぜ開示が義務化されたのか

コンプライアンスを確保し、法的リスクを低減するためには、まず具体的な法改正の内容を正確に理解することが不可欠です。

今回の義務化の直接的な根拠は、前述の通り、2023年3月31日以降に終了する事業年度に係る有価証券報告書から適用された開示府令の改正です 。この改正により、有価証券報告書内に新たに【サステナビリティに関する考え方及び取組】という記載欄が設けられました 。  

この開示義務は、金融商品取引法に基づき有価証券報告書の提出が義務付けられているすべての上場企業等が対象となります 。導入当初は開示内容に一定の柔軟性が認められているものの、開示義務そのものはこれらの企業にとって普遍的なものです。  

ここで最も注目すべきは、この情報が「どこに」記載されるかという点です。独立したサステナビリティ報告書ではなく、有価証券報告書という法的拘束力を持つ文書内に組み込まれたという事実が、その性質を根本的に変えました。有価証券報告書は、金融商品取引法の下で投資家保護を目的とする最重要文書であり、その記載内容には「重要な事項についての虚偽記載」に対する厳しい法的責任が伴います。

規制当局がサステナビリティ情報をこの文書に含めたことは、これらの情報が投資家の意思決定にとって「重要な事項」であるという明確なシグナルです 。これにより、任意報告書で散見された定性的で希望的観測に基づいた表現はもはや通用しません。開示内容は、客観的なデータや証跡に裏打ちされ、財務報告と同様の厳格な内部統制プロセスを経て検証される必要があります。法務部門や財務部門の深い関与が不可欠となり、企業はこれまで以上の経営資源をこの分野に投下する必要に迫られています。  

第2章 開示の核心的枠組み：4つの柱を理解する

今回の開示は、国際的にも広く認知されている枠組みに沿って構成されています。この「4つの柱」を理解することが、首尾一貫したコンプライアンス遵守の報告書を作成するための鍵となります。

このフレームワークは、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）やISSB（国際サステナビリティ基準審議会）の提言とも整合性が取れており、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標及び目標」の4つの要素から成り立っています 。  

そして、この4つの柱は、開示義務の観点から2つのグループに大別されます。

• 全企業に開示が義務付けられる事項: 「ガバナンス」と「リスク管理」は、すべての企業が開示しなければならない必須項目です 。  
• 重要性に応じて開示する事項: 「戦略」と「指標及び目標」は、各企業が自社の事業にとっての重要性（マテリアリティ）を判断した上で開示する項目です 。  

この設計思想の背景には、規制当局の明確な意図があります。つまり、すべての企業はまず、サステナビリティ課題を認識し、管理するための「仕組み」（ガバナンスとリスク管理）を構築・開示すべきである。その上で、具体的にどの課題に対して、どのような「行動」（戦略と指標及び目標）をとるかは、各社の事業内容や業界の文脈に依存するという考え方です 。導入初期段階では、これらの情報を統合的な文章として記述することも可能ですが、投資家の理解を助けるために、どの柱に関する記述であるかを明確に示すことが推奨されます 。  

表1：サステナビリティ情報開示の4つの柱

ここで注意すべきは、「戦略」と「指標及び目標」が重要性判断に基づくからといって、安易に非開示を選択できるわけではないという点です。むしろ、企業側には、なぜ特定の項目が重要でないと判断したのかを説明するための、客観的で堅牢な「重要性判断（マテリアリティ分析）」のプロセスを構築し、それを実行したという事実を示す責任が生じます。

投資家は、ある企業が気候変動戦略を開示していない場合、その結論に至ったプロセスに関心を抱きます。どのような基準で、誰が、どのようなデータを基に判断したのか。その問いに対する答えは、まさに必須開示項目である「ガバナンス」と「リスク管理」の記述の中にあります。もし、そこで述べられているプロセスが脆弱であったり、形式的なものであったりすれば、重要でないという主張の信頼性は著しく損なわれます。つまり、必須開示である2つの柱は、残りの2つの柱に関する開示判断の正当性を担保する土台となるのです。

第3章 主要な開示領域の実践：人的資本と気候変動

開示府令の枠組みは原則主義に基づきますが、特に「人的資本・多様性」と「気候変動」の2つのテーマについては、規制当局から具体的な開示への強い期待が示されています。ここでは、それぞれの実践的な対応について詳述します。

3.1 人的資本・多様性の可視化

人的資本に関する開示は、2つの側面から構成されます。

第一に、具体的な指標の開示です。女性活躍推進法などに基づき、既に「女性管理職比率」「男性の育児休業取得率」「男女間賃金格差」を公表している企業は、これらの指標を有価証券報告書の【従業員の状況】の欄に記載することが義務付けられました 。  

第二に、より広範な戦略的ナラティブの開示です。上記の3指標に留まらず、「戦略」の柱の下で、自社の人材育成方針や社内環境整備方針について説明することが求められます 。ここでの目標は、自社の人的資本戦略が、いかにして企業全体の経営戦略と連動し、長期的な価値創造に貢献するのかを明確に示すことです。優れた開示事例では、企業の成長戦略に必要な人材像を定義し、その育成や確保に向けた具体的な取り組みが、事業目標と結びつけて語られています 。  

単に数値を羅列するだけでは不十分です。例えば、男女間賃金格差の数値を示す際には、その背景にある要因（例：過去の採用慣行による勤続年数の差など）を分析し、その格差を是正するための具体的な行動計画を併せて開示することが、投資家の深い理解を促します 。  

3.2 気候変動関連のリスクと機会への対応

気候変動に関する開示は、事実上TCFD提言が世界的な標準となっており、日本の開示府令もその枠組みを色濃く反映しています。特にプライム市場上場企業においては、TCFD提言に沿った開示が強く期待されています 。  

• ガバナンス: 取締役会が気候変動課題をどのように監督し、経営陣がその評価と管理にどう責任を負っているかを記述します。サステナビリティ委員会を取締役会の下に設置し、定期的に報告を行う体制などが典型例です 。  
• 戦略: 短期・中期・長期の時間軸で、自社が特定した気候関連のリスク（物理的リスク・移行リスク）と機会を説明します。1.5℃や4℃といった複数の気候シナリオを用いて、事業への財務的影響を分析し、戦略の頑健性（レジリエンス）を示すことが求められます 。  
• リスク管理: 気候関連リスクを識別、評価、管理するプロセスを詳述し、それらが全社的リスク管理（ERM）の枠組みにどのように統合されているかを説明します 。  
• 指標及び目標: Scope1（直接排出）、Scope2（間接排出）、そして重要性に応じてScope3（サプライチェーン排出）のGHG排出量を算定・開示します。科学的根拠に基づく削減目標（SBTなど）を設定し、その進捗状況を報告することが重要です 。  

これら2つのテーマが特に重視されている事実は、日本の規制におけるマテリアリティの考え方を考察する上で示唆に富んでいます。公式な建付けは、企業の財務的価値に影響を与える課題を開示すべきとする「シングル・マテリアリティ」（投資家視点）です 。しかし、人的資本と気候変動についてこれほど具体的な開示が期待されている現状は、事実上、これらのテーマがほぼすべての企業にとって重要（マテリアル）であるという「推定」が働いていることを示唆します。  

これは、企業が環境・社会に与える影響も重視する欧州の「ダブル・マテリアリティ」とは制度上異なりますが 、実務上の帰結として、多くの企業は「これらのテーマを開示すべきか否か」を議論するのではなく、「いかに質の高い開示を行うか」に注力すべき状況にあると言えるでしょう。  

第4章 実務担当者のための実践的ロードマップ

「さて、明日から何をすればよいのか？」という実務担当者の問いに答えるため、具体的な4つのステップからなる行動計画を提案します。

ステップ1：ガバナンス体制の構築と部門横断チームの組成

データ収集から始めるのは誤りです。最初の一歩は、経営トップによる監督体制の確立です。取締役会のサステナビリティ課題に対する関与と責任を明確に定義し、その下にサステナビリティ委員会のような専門組織を設置または権限を付与します。そして、財務・経理、法務、経営企画、人事、IR、関連事業部門からメンバーを集めた部門横断的なワーキンググループを組成します。このトップダウンのアプローチは、「ガバナンス」の柱の開示内容そのものとなると同時に、経営陣の本気度を社内外に示し、必要なリソースを確保する上で不可欠です 。  

ステップ2：マテリアリティ分析（重要性の判断）の実施

次に、自社にとって本当に重要なサステナビリティ課題は何かを特定します。GRIやSASBといった国際的なフレームワークを参考に、幅広いESG課題のリストを作成し、それらが自社の長期的な企業価値や財務パフォーマンスに与える影響の大きさという観点（シングル・マテリアリティ）で優先順位を付けます。このプロセスには、経営陣だけでなく、従業員、顧客、サプライヤー、投資家といったステークホルダーとの対話を取り入れることが、分析の客観性と妥当性を高めます 。このプロセスを丁寧に文書化しておくことが、将来の開示判断の根拠となります。  

ステップ3：ギャップ分析と戦略の策定

マテリアリティ分析で特定された重要課題ごとに、現状を評価します。「現在、どのような取り組みを行っているか？」「どのようなデータを保有しているか？」「ステークホルダーの期待や規制要求との間にどのようなギャップがあるか？」を明らかにします。このギャップ分析の結果に基づき、既存の戦略を修正、あるいは新たな戦略を策定し、測定可能な目標を設定します。これにより、「リスク管理」と「戦略」の柱が有機的に結びつきます。

ステップ4：データ収集基盤と内部統制の構築

信頼性の高いデータは、信頼性の高い開示の礎です。重要課題に関連する具体的なデータ（例：GHG排出量、従業員離職率、研修時間など）を特定し、データの所在、担当部署、収集プロセスを明確にします。そして、データの正確性、網羅性、一貫性を担保するための内部統制の仕組みを構築し始めます。多くの企業がこのデータ収集の段階で困難に直面するため 、早期に着手することが極めて重要です。特に、将来の第三者保証を見据えた場合、この基盤構築は不可欠であり、会計専門家の知見が最も活かされる領域です。  

この一連のプロセス、特に初年度の開示準備は、単なる報告書作成作業ではありません。それは、自社の現状を映し出す「組織の診断」そのものです。例えば、男女間賃金格差のデータを収集しようとして初めて、グループ会社間で人事システムが統一されておらず、データの集計が困難であることが判明するかもしれません。これはデータ基盤のギャップを明らかにします。あるいは、開示内容を議論する中で、そもそも賃金格差を是正するための全社的な戦略が存在しないことに気づくかもしれません。これは戦略のギャップです。このプロセスを通じて自社の弱点を特定し、改善につなげることこそ、開示義務化がもたらす最大の価値の一つなのです。

第5章 未来への展望：日本のサステナビリティ開示のこれから

現在適用されている柔軟な開示の枠組みは、あくまで序章に過ぎません。企業は、より具体的で、より厳格な基準に基づき、そして監査を受けることが前提となる未来のサステナビリティ報告に備える必要があります。

SSBJ基準の到来

現在、日本のサステナビリティ基準委員会（SSBJ）が、日本独自のサステナビリティ開示基準の開発を進めています。この基準は、国際的な比較可能性を担保するため、ISSBが公表したグローバルな基準（IFRS S1号及びS2号）を基礎として策定される予定です 。  

段階的な義務化

この新しいSSBJ基準の適用は、段階的に進められる見込みです。時価総額3兆円以上の大企業などを皮切りに、2027年3月期頃から義務化が開始され、将来的にはすべての上場企業に適用範囲が拡大されると予想されています 。  

第三者保証の義務化

投資家からは、開示されるサステナビリティ情報の信頼性を担保してほしいという強い要望が寄せられています。この声に応える形で、規制当局は、GHG排出量などの特定の情報について、第三者による保証（当初は財務諸表監査より水準の低い「限定的保証」から始まり、将来的には監査と同等の「合理的保証」へ移行）を義務付けることを本格的に検討しています 。これは、現在構築しているデータ収集プロセスや内部統制が、「保証に耐えうる（assurance-ready）」水準でなければならないことを意味します。監査可能なデータ管理体制と、明確な証跡の記録が求められるようになります 。  

これらの動向は、企業間に新たな「ケイパビリティ・ギャップ（能力格差）」を生み出すでしょう。今回の開示義務化を単なるコンプライアンス対応と捉える企業と、これを機に戦略的な報告インフラを構築する企業とでは、数年後に大きな差が生まれます。

SSBJ基準や第三者保証が義務化された際、準備を怠った企業は、高額なコンサルティング費用や急なシステム改修といった多大なコストと混乱に直面する可能性があります。開示が遅れたり、保証意見が限定されたりすれば、市場からの信頼を損なうことにもなりかねません。

一方で、現在の柔軟な期間を有効活用し、データガバナンス、内部統制、そして戦略との統合に先行投資した企業は、円滑に新時代へ移行できます。投資家や格付機関は、この両者を見分けるでしょう。準備の整った企業は、リスク管理能力が高いと評価され、結果として資本コストの低減や、ESG評価の向上といった恩恵を受ける可能性があります。サステナビリティ報告能力は、もはや財務報告能力と並ぶ、企業の重要なコア・コンピタンスとなりつつあるのです。

結論：義務から競争優位へ

サステナビリティ情報の開示義務化は、企業にとって避けては通れない経営課題です。本稿で解説してきた要点を以下にまとめます。

• 出発点はガバナンス: まずは取締役会の監督責任を明確にし、部門横断的な推進体制を構築することから始めましょう。
• マテリアリティ分析で焦点を絞る: 堅牢なマテリアリティ分析を通じて、自社の企業価値にとって真に重要な課題に経営資源を集中させましょう。
• 初年度は「組織診断」と捉える: 最初の開示準備プロセスを、自社の戦略、データ、ガバナンスのギャップを特定し、改善するための好機と捉えましょう。
• 未来を見据えて準備する: より詳細なSSBJ基準の導入と第三者保証の義務化は確実な未来です。現在のプロセス構築を、その未来への投資と位置づけましょう。

この変革期において、企業には2つの道が示されています。一つは、これをコンプライアンス上の負担と捉え、最低限の対応に終始する道。もう一つは、これを長期的なリスクと機会を深く理解し、社内プロセスを洗練させ、より説得力のある価値創造ストーリーを市場に発信する絶好の機会と捉える道です。

後者の道を選択することこそ、規制上の要請を、持続的な競争優位の源泉へと転換する鍵となります。皆様の信頼できる会計アドバイザーとして、この戦略的な旅路へ、今日から踏み出すことを強く推奨します。