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M&Aの「のれん」は時限爆弾か？2025年会計基準の変更動向と減損リスクの本質
2025年、日本のM&A実務を根底から揺るがす可能性のある議論が本格化しました 。これまで多くの企業で利益を圧迫する要因と見なされてきた「のれん」の会計処理が、国際基準に倣い、大きく変わろうとしています。これは、経営者にとってM&A戦略の新たな選択肢となる一方、一歩見誤れば巨額損失を招く「時限爆弾」のリスクを再定義するものです。
M&A（企業の合併・買収）は成長戦略の重要な手段ですが、その裏側には常に「のれんの減損」という重大なリスクが潜んでいます。過去には東芝が巨額の減損損失によって経営危機に陥った事例もあり、決して他人事ではありません 。
この記事では、M&Aにおける「のれん」の基本的な仕組みから、投資家が最も恐れる「減損リスク」の本質、そして2025年現在の会計基準を巡る最新動向まで、公認会計士の視点から網羅的に解説します。経営者や実務担当者の方が、今後のM&A戦略を立てる上での確かな羅針盤となることを目指します。
そもそもM&Aの「のれん」とは？超過収益力の正体
M&Aのニュースで頻繁に耳にする「のれん」ですが、その正体を正確に理解しているでしょうか。ここでは、のれんが生まれる仕組みと会計上の定義を分かりやすく解説します。
のれんが発生する仕組みを分かりやすく解説
のれんを理解するために、老舗の和菓子屋を買収する場面を想像してみてください。
その和菓子屋の土地や建物、厨房設備といった目に見える資産（純資産）の価値を時価で評価したところ、合計で1億円だったとします。しかし、買収側は長年培われてきたブランドイメージ、秘伝のレシピ、多くの常連客との良好な関係といった「目に見えない価値」を高く評価し、最終的に1億5,000万円で買収しました。
この時、買収金額（1億5,000万円）と、買収された会社の純資産の時価（1億円）との差額である5,000万円が、会計上の「のれん」となります。
これは、買収側が「この会社は将来、純資産の価値を超える利益（超過収益力）を生み出してくれるはずだ」という期待に対して支払ったプレミアム（上乗せ額）を金額で表したものです。
会計基準上、「のれん」は「取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回る場合の、その超過額」と定義されており 、貸借対照表では「無形固定資産」として計上されます。
「負ののれん」はバーゲン購入の証
逆に、買収金額が買収された会社の純資産の時価を下回るケースもあります。例えば、後継者不足に悩む優良企業を、純資産の時価評価額よりも安い価格で買収できた場合などです。
この差額は「負ののれん」と呼ばれ、通常ののれんとは対照的に、買収が成立した期の「特別利益」として一括で利益計上されます 。これは、いわば「お買い得な買い物（バーゲン・パーチェス）」ができたことを意味します。
最大のリスク「のれんの減損」― 期待が損失に変わる瞬間
M&Aで計上された「のれん」は、将来の成功への期待そのものです。しかし、その期待が裏切られた時、「時限爆弾」が爆発します。それが「のれんの減損」です。
なぜ減損は「M&Aの失敗」と見なされるのか
減損とは、資産の収益性が低下し、投資額の回収が見込めなくなった場合に、その資産の帳簿価額を実態に合わせて切り下げる会計処理のことです 。
のれんは「将来の超過収益力」という期待の塊ですから、のれんの減損は「期待されていた未来は実現不可能になった」と会社が公式に宣言する行為に他なりません。これが「M&Aの失敗」と見なされる理由は、主に3つあります。
- 経営判断の誤りを公に認める行為 巨額の資金を投じたM&Aが計画通りの成果を上げられなかったことを意味し、経営陣の戦略策定能力や事業を見る目に対する市場からの信頼を著しく損ないます。
- 企業の利益を吹き飛ばす直接的な打撃 減損損失は損益計算書に「特別損失」として計上され、その期の純利益を大幅に悪化させます。時には本業で稼いだ利益を全て吹き飛ばし、最終赤字に転落させるほどのインパクトがあります。これは株主への配当原資を直撃し、減配や無配につながる可能性があります。
- 将来の成長期待の剥落 M&Aを成長戦略の柱としていた企業が減損を計上すると、投資家はその企業の成長ストーリーに疑問符を付け始めます。「次のM&Aも失敗するのではないか」という疑念が広がり、株価の長期的な下落要因となり得ます。
減損会計の判定プロセス【図解付き】
では、どのような場合に減損処理が必要になるのでしょうか。日本の「固定資産の減損に係る会計基準」では、厳格なステップが定められています 。
ステップ1：減損の兆候の把握 まず、保有する資産に減損が生じている可能性を示す事象（減損の兆候）があるかどうかを判定します。すべての資産を毎年テストするのは実務上困難なため、この「兆候」の有無が最初の関門となります 。 具体的には、以下のようなケースが挙げられます 。
- 買収した事業から生じる営業損益やキャッシュ・フローが、継続してマイナスである。
- 買収事業を取り巻く経営環境（市場、技術、法律など）が著しく悪化した。
- 期待していたM&Aのシナジー効果が発現しない。
- 資産の市場価格が著しく下落した。
ステップ2：減損損失の認識の判定 減損の兆候があると判断された場合、次に減損損失を計上すべきかどうかを判定します。 具体的には、その資産（または事業）が生み出す「割引前の将来キャッシュ・フローの総額」と「帳簿価額」を比較します。この比較で、将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合に、減損損失を認識することが確定します 。
ステップ3：減損損失の測定 減損損失を認識すべきと判定されたら、最後に損失額を測定します。資産の帳簿価額を「回収可能価額」まで減額し、その差額を減損損失として特別損失に計上します 。 ここでいう「回収可能価額」とは、「正味売却価額（時価から処分費用を引いた額）」と「使用価値（割引後の将来キャッシュ・フロー）」のいずれか高い方の金額を指します 。
この複雑なプロセスを、以下のフローチャートで視覚的に理解しましょう。
| ステップ | 内容 | 判断 |
| 1. 兆候の把握 | 資産・事業の状況をモニタリング | 減損の兆候（営業赤字、環境悪化など）はあるか？ |
| ↓ Yes | ||
| 2. 認識の判定 | 帳簿価額と「割引前」将来キャッシュ・フロー総額を比較 | 帳簿価額 > 将来CF総額か？ |
| ↓ Yes | ||
| 3. 損失の測定 | 帳簿価額を「回収可能価額」まで減額 | 差額を「減損損失」として特別損失に計上 |
【2025年最新】日本の会計基準は変わるのか？のれん償却の行方
のれんの会計処理は、国や採用する会計基準によって大きく異なります。そして今、日本の会計基準が大きな転換点を迎えようとしています。
現行の会計基準：日本基準・IFRS・米国基準の比較
まず、現在の主要な会計基準における、のれんの取扱いの違いを整理します。この違いが、現在の議論の根幹にあります。
| 項目 | 日本基準 (J-GAAP) | IFRS (国際基準) | 米国基準 (US GAAP) |
| のれん償却 | 原則、償却する（20年以内の効果が及ぶ期間で毎期費用処理） | 償却しない | 償却しない |
| 減損テスト | 減損の兆候があれば実施 | 少なくとも年1回及び兆候時に実施 | 少なくとも年1回及び兆候時に実施 |
| 損益への影響 | 毎期、償却費を計上（利益を安定的に圧迫） | 償却費はないが、減損時に巨額損失の可能性 | 償却費はないが、減損時に巨額損失の可能性 |
日本の会計基準では、のれんを一定期間（最長20年）で規則的に償却（費用化）するため、M&Aを積極的に行う企業は償却費が年々積み上がり、営業利益を圧迫する構造にあります 。 一方、IFRSや米国基準では毎期の償却がないため、平常時の利益は大きく見えますが、年に1回の減損テストで問題が発覚すると、ある日突然、巨額の損失を計上するリスクを抱えています。
大転換点？ASBJで始まった「のれん非償却」の議論
この状況に変化をもたらす動きが、2025年に本格化しました。 2025年7月、経済同友会やスタートアップ有志などから、企業会計基準委員会（ASBJ）に対して「のれんの非償却の導入」などを求めるテーマ提案がなされました 。これを受けてASBJは、同年8月から公聴会を開催し、関係者からの意見聴取を開始するなど、具体的な検討に入っています 。
提案の主な内容は以下の2点です 。
- のれんの非償却（選択制）の導入 現行の償却に加え、IFRSのように償却を行わない「非償却（減損のみ）」も企業が選択できるようにする。
- のれん償却費の計上区分の変更 償却を選択した場合でも、その費用を「営業費用」ではなく「営業外費用」や「特別損失」として計上できるようにする。
今後のスケジュールとしては、2025年11月にASBJから企業会計基準諮問会議へ意見聴取の結果が報告され、早ければ2026年から2027年にかけて何らかの結論が出る見通しです 。
なぜ今、見直しが議論されているのか？背景と戦略的意味
この議論の背景には、日本企業の国際競争力に対する強い危機感があります。
見直しを求める側の主張は、「現行の強制償却ルールが、日本企業の積極的なM&Aを阻害している」というものです。グローバルなM&A市場では、IFRSや米国基準を採用する海外企業と競合します。同じ条件で買収しても、日本企業だけが毎期のれん償却費で利益が下がり、財務指標が見劣りしてしまいます。これが、大胆な成長投資への足かせになっているという指摘です 。
一方で、慎重な意見も存在します。現行の償却制度は、利益の変動を平準化し、予測可能性を高めるという利点があります。非償却（減損のみ）モデルは、平常時の利益を嵩上げする一方で、減損が発生した際の利益の落ち込みが激しく、投資家に大きな衝撃を与えるボラティリティ（変動性）の高い会計処理とも言えます。国際会計基準審議会（IASB）でも償却の再導入が議論されたものの、見送られた経緯があります 。
この議論の行方は、日本企業のM&A戦略、ひいては産業全体のダイナミズムに大きな影響を与えるため、経営者はその動向を注視する必要があります。
減損リスクはこう見抜け！財務諸表分析の3つの着眼点
危険なのれんは、財務諸表の中に必ずその兆候を残します。ここでは、公認会計士が実践する、危険な兆候を見抜くための3つの分析視点を紹介します。
視点1：純資産に対する「のれん」の比率
まず確認すべきは、貸借対照表における「のれん」の絶対額と、その規模感です。特に重要な指標が、純資産（自己資本）に対するのれんの比率です。
のれん比率=純資産のれん
この比率が高い（例えば50%を超えるなど）企業は、バランスシートが過去のM&Aによる「目に見えない価値」に大きく依存していることを意味します。もし、この巨大なのれんに減損が発生すれば、純資産が大幅に毀損し、一気に財務の健全性が揺らぐ危険性があります。
視点2：のれんの増減推移とM&Aの成果を追跡
次に、過去数年間の有価証券報告書を比較し、のれん勘定の増減を時系列で追います。
- のれんの急増を特定する：のれんが大幅に増加した期があれば、その年にどのような大型M&Aがあったのかをニュースリリースなどで確認します。
- M&Aの成果を検証する：有価証券報告書の「事業の種類別セグメント情報」に注目します。買収した事業が含まれるセグメントの売上や利益が、M&A後に計画通り成長しているかを確認します。もし、そのセグメントが赤字続きであったり、成長が鈍化していたりすれば、関連するのれんの減損リスクは高まっていると判断できます。
視点3：キャッシュ・フロー計算書との連動を確認
会計上の利益は操作可能ですが、キャッシュの動きは嘘をつきません。のれんの源泉である「超過収益力」が本物であれば、それは必ずキャッシュ・フローの増加となって現れるはずです。
注目すべきは「営業活動によるキャッシュ・フロー（営業CF）」です。大型M&Aの後、会社の営業CFが一向に増えていない、あるいは減少している場合、買収した事業がうまくキャッシュを生み出せていない証拠です。会計上の利益が出ていても、営業CFが伴っていなければ、そのM&Aは成功しているとは言えず、のれんの価値に疑問符がつきます。
【実例】巨額のれん減損が経営を揺るがしたケーススタディ
過去の事例から、のれん減損が企業に与えるインパクトの大きさを学びましょう。
東芝：海外原子力事業買収による経営危機
のれん減損リスクを語る上で象徴的なのが、東芝の事例です。米国の原子力事業会社ウェスチングハウスの買収で巨額ののれんを計上しましたが、その後の事業環境の悪化により、数千億円規模の減損損失を計上。これが引き金となり、会社全体が深刻な経営危機に陥りました 。一つのM&Aの失敗が、名門企業の屋台骨を揺るがした典型例です。
武田薬品工業：シャイアー買収で生まれた5兆円のれん
現在進行形のリスクを抱える例として、武田薬品工業が挙げられます。2019年のシャイアー社買収により、連結貸借対照表には約5.4兆円（2024年3月期）という巨額ののれんが計上されています 。このM&Aは同社の成長戦略に不可欠なものでしたが、のれんの金額が自己資本に匹敵する規模であるため、市場は常にその動向を注視しています。買収した事業の収益性が少しでも揺らげば、天文学的な規模の減損が発生するリスクと隣り合わせの状態が続いています。
ソフトバンクグループ：投資先の評価減が招く減損損失
ソフトバンクグループは、従来型の事業会社買収とは異なる形で減損リスクを体現しています。同社の場合、ビジョン・ファンドなどを通じたスタートアップへの投資評価額の下落が、巨額の損失として計上されます。2024年度の決算でも、投資先の評価損などにより赤字を計上しています 。これは会計上「持分法投資の減損損失」などとして処理されますが 、投資（買収）した企業の価値が期待通りに伸びなかった結果として損失を計上する点で、のれんの減損と本質は同じです。
まとめ：経営者が今、のれんリスクに対して備えるべきこと
本記事で解説してきたように、M&Aにおける「のれん」は、成長の起爆剤となる可能性と、経営を揺るがす時限爆弾になり得る危険性の両面を併せ持っています。
重要なポイントを改めて整理します。
- のれんは未来への期待値：のれんは、買収した事業の「超過収益力」への期待を金額で表したものです。
- 減損は戦略の失敗：のれんの減損は、M&Aが計画通りに進まなかったことを示す明確なシグナルであり、企業の利益と信頼を大きく損ないます。
- 会計基準が転換点に：2025年現在、日本の会計基準が「のれん非償却」の導入に向けて大きく動き出しており、今後のM&A戦略に大きな影響を与えます。
これらの現実を踏まえ、経営者や実務担当者が今すぐ取り組むべきことは以下の通りです。
- M&A実行前：財務デューデリジェンス（DD）はもちろんのこと、事業の将来性やシナジー効果を厳格に見極める「事業DD」を徹底してください。高値掴みを避けることが、減損リスクを抑制する最大の防御策です。
- M&A実行後：買収後の経営統合プロセス（PMI）にこそ、最も力を注ぐべきです。期待したシナジーを現実のものに変え、買収した事業の収益力を最大化する努力なくして、のれんの価値は維持できません。
- 今後の備え：ASBJが公表するのれんの会計基準に関する議論の動向を、常に注視してください。基準の変更が自社の財務報告やM&A戦略にどのような影響を与えるか、会計専門家と連携してシナリオ分析を行うことが不可欠です。
M&Aは、正しくマネジメントすれば企業を飛躍させる強力なツールです。のれんの本質とリスクを深く理解し、戦略的な意思決定を行うことが、これからの経営者には一層求められています。
よくある質問（Q&A）
日本の会計基準で「のれんの非償却」が選択可能になった場合、経営者はどちらを選ぶべきですか？
一概にどちらが良いとは言えません。企業の状況や戦略によって最適な選択は異なります。 非償却を選択するメリットは、毎期の償却費がなくなるため、M&A後の営業利益が大きく見え、国際的な競合他社との比較がしやすくなる点です。成長性をアピールしたい企業や、大型M&Aを仕掛ける企業にとっては魅力的な選択肢です。 一方で、償却を選択するメリットは、規則的に費用処理されるため利益の予測可能性が高く、減損発生時まで損失が表面化しない「突然死」のリスクを避けられる点です。安定性を重視する経営や、投資家への説明責任をシンプルにしたい場合には、償却の方が適している可能性があります。自社の経営戦略や株主構成などを総合的に勘案して判断する必要があります。
中小企業のM&Aでも、のれんの減損リスクは同じように重要ですか？
はい、重要性は変わりません。むしろ、財務基盤が脆弱な中小企業にとって、減損のインパクトはより深刻になる可能性があります。中小企業の会計処理は「中小企業の会計に関する指針」に準拠することが多いですが、資産の価値が著しく下落した際に減損を検討するという考え方は共通です 。 特に、事業承継型のM&Aなどで個人保証を引き継ぐケースも多く、減損によって会社の財務内容が悪化すると、金融機関からの借入条件に影響が出たり、最悪の場合、経営者個人の資産にまで影響が及ぶリスクも考えられます。規模の大小にかかわらず、のれんのリスク管理は必須です。
IFRS（国際会計基準）を任意適用するメリット・デメリットを、のれんの観点から教えてください。
メリット：
- 利益の嵩上げ効果：のれんを償却しないため、日本基準に比べてM&A後の営業利益が大きく計上されます。これにより、海外の投資家やアナリストに対して、収益性の高さをアピールしやすくなります。
- グローバルな比較可能性：海外の競合他社と同じ土俵で財務数値を比較できるようになり、企業価値評価上有利に働くことがあります。
デメリット：
管理コストの増大：毎年の減損テストは、将来キャッシュ・フローの見積りなど、非常に複雑でコストのかかる作業を伴います。経理・財務部門の負担が増大します。
突然の巨額損失リスク：毎年の定期的な減損テストが義務付けられるため、事業の収益性が少しでも悪化すると、償却による緩衝材なく、ある日突然、巨額の減損損失を計上するリスクがあります。株価のボラティリティが高まる要因となります。
ここでは、あくまで私個人の視点から、ご参考としていくつかの書籍を挙げさせていただきます。