はじめに
従業員のやる気を引き出すための報酬制度として、「RS（譲渡制限付株式）」を導入する企業が増えています。これは、従業員の頑張りを会社の成長と結びつける、とても魅力的な仕組みです 。
しかし、会社側にとっては、その会計処理が少し複雑です。従業員へのインセンティブという側面だけでなく、会社の財務諸表にどう影響するのか、会計のルールを正しく理解しておくことが不可欠です。
この記事では、会計の専門家が、RSの基本的な仕組みから具体的な会計処理の流れ、そして税金の話まで解説します。
RS（譲渡制限付株式）とは？
RS（Restricted Stock）とは、ひとことで言うと「一定期間、売却できないという“制限”がついた株式を、報酬として従業員に与える制度」のことです 。
多くの場合、「会社で3年間働き続けること」といった条件が設定されており、この条件をクリアすると“制限”が解除され、従業員は株式を自由に売却できるようになります 。もし途中で退職するなど、条件を満たせなかった場合、株式は会社に無償で没収されてしまいます 。
よく似た制度に「ストックオプション」がありますが、RSは最初に株式そのものがもらえるため、株価が下がっても価値がゼロになりにくいという特徴があります。このため、従業員にとってはリスクが低く、より魅力的な報酬制度と言えるでしょう。
RS導入における会計処理の基本
RSの会計処理を理解する上でのポイントは、「RSは従業員への給与（報酬）である」という点です。そのため、会社はこれを「株式報酬費用」という費用として会計帳簿に記録する必要があります。
この会計処理のルールは、企業会計基準委員会（ASBJ）が公表している「ストック・オプション等に関する会計基準」およびその適用指針に準じて行われます 。RSは無償、あるいは非常に低い金額で従業員に与えられるため、その経済的な価値をきちんと費用として測定し、計上することが求められるのです。
会計処理の具体的な流れ
では、具体的にどのような流れで会計処理を行うのでしょうか。ステップごとに見ていきましょう。
1. 測定
まず、従業員に与えるRSの価値を算定します。これは難しく考える必要はなく、原則として「RSを付与した日の、その会社の株価（市場価格）」を用います 。たとえ売却の制限がついていても、将来的にその制限が解除される可能性が高いと考えられるため、その日の株価そのものが公正な価値とみなされます
2. 費用配分
次に、算定したRSの価値を、いつ費用として計上するかを決めます。会計のルールでは、「従業員がサービスを提供してくれる期間（通常は譲渡制限が設けられている期間）にわたって、費用を分割して計上」します 。
これは、「従業員が一定期間働くことと引き換えにRSを受け取る」という考え方に基づいています。例えば、譲渡制限期間が3年であれば、RSの総価値を3年間で均等に分割し、毎年費用として計上していくイメージです。
3. 仕訳例
具体的な仕訳としては、費用計上時に以下のような処理が行われます。
- 費用計上時（期間費用）： （借方）株式報酬費用 XXX / （貸方）新株予約権（または自己株式処分差益など） XXX
この「新株予約権」勘定は、将来株式を交付する義務を表すものです。自己株式を交付する場合は、自己株式の評価額から費用を控除し、差額を自己株式処分差益として処理することもあります。
4. 株式交付時
譲渡制限が解除され、従業員に株式が交付された際には、新株予約権勘定を取り崩し、資本金や資本準備金に振り替える処理を行います。
- 株式交付時： （借方）新株予約権 XXX / （貸方）資本金 XXX （貸方）資本準備金 XXX
考慮すべきその他の会計上の論点
- 失効時の取り扱い: 従業員が譲渡制限期間の途中で退職してしまった場合、RSを受け取る権利は失効します。この場合、会社はそれまでに計上した「株式報酬費用」を取り消す（戻し入れる）会計処理を行います。
- 退職時に譲渡制限が解除された場合 :退職時にRSの権利が確定し、従業員が給与所得として課税されることになります。この場合、会社は損金（費用）として計上します。
- 業績条件付きRS: 「売上目標の達成」といった業績条件が付いている場合、その目標の達成可能性を毎期評価し、費用計上額を調整する必要があります。
- 税務上の取り扱い: ここが最も注意すべき点の一つです。会計上で費用を計上するタイミングと、税金の計算上、費用（損金）として認められるタイミングが異なる場合があります。
- 従業員側（所得税）： RSが付与された時ではなく、譲渡制限が解除されたタイミングで、その時の株価が「給与所得」として課税対象となります 。
- 会社側（法人税）： 会社が費用（損金）として計上できるのは、原則として従業員の給与所得として課税されるタイミング、つまり譲渡制限が解除された事業年度です 。役員報酬として損金算入するには、法人税法上の要件を満たす必要があるため、専門家との相談が不可欠です 。
- 開示: 会社は、財務諸表の注記情報として、導入しているRS制度の概要や、会計処理の方法、費用計上額などを投資家向けに開示する義務があります。
まとめ
従業員向けRSの導入は、従業員のモチベーションを高め、会社の成長を後押しする有効な手段です。一方で、その会計処理は費用計上のタイミングや税務との兼ね合いなど、専門的な知識が求められる領域です。
正確な費用計上と適切な情報開示を行うためには、会計基準を正しく理解することはもちろん、税務上の影響も踏まえた上で、慎重に制度設計と運用を進めることが不可欠です。
よくある質問（Q&A）
RS（譲渡制限付株式）とストックオプションの税務上の違いは何ですか？
最も大きな違いは課税される所得の種類です。RSは、譲渡制限が解除された時点で「給与所得」として課税されます。一方、一般的な税制適格ストックオプションは、権利行使時に課税されず、株式を売却した際に「譲渡所得」として課税されます。給与所得は累進課税で税率が高くなる傾向があるのに対し、譲渡所得は分離課税で税率が一定のため、一般的にストックオプションの方が税制上有利と言われます。
RSを付与された役員や従業員は、確定申告が必要ですか？
はい、原則として確定申告が必要です。譲渡制限が解除された年の給与所得として、会社での年末調整とは別にご自身で確定申告を行う必要があります。会社から発行される支払調書などを基に、所得金額を計算して申告・納税します。
法人税の損金算入時期を誤った場合、どのようなリスクがありますか？
損金算入時期を誤ると、税務調査で指摘を受け、過年度の法人税について修正申告が必要になるリスクがあります。これにより、過少申告加算税や延滞税といった追徴課税が発生する可能性があります。特に、費用計上時期（会計）と損金算入時期（税務）が異なるケースが多いため、専門家と連携し、正確な時期を把握することが極めて重要です。
ここでは、あくまで私個人の視点から、ご参考としていくつかの書籍を挙げさせていただきます。