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はじめに：なぜ今、TOKYO PRO Market（TPM）が選ばれているのか？
「上場には厳格な基準があり、自社にはまだ早いのではないか」。企業の成長戦略を検討する上で、多くの経営者が抱く共通の懸念です。しかし、2026年現在の国内IPO（新規株式公開）市場の客観的動向を分析すると、過去の常識とは全く異なる状況が展開されています。
その変化を象徴するのが、東京証券取引所が運営するプロ投資家向け市場「TOKYO PRO Market（以下、TPM）」の躍進です。データによれば、2025年におけるTPMの新規上場企業数は46社に達し、かつてベンチャー企業の登竜門とされていた東証グロース市場の新規上場企業数（41社）をついに逆転しました。この勢いは2026年に入っても継続しており、6月末時点でのTPM新規上場数は24社、累計上場社数は240社を超過しています。
この逆転現象を引き起こしている最大の要因は、TPMが有する「上場基準の圧倒的な柔軟性」にあります。本連載では、全5回にわたり、TPMへの最速上場を果たすためのロードマップと、「実質審査」を完全突破するための専門的な知見を、公認会計士としての実務経験に基づく客観的な視点から紐解いていきます。第1回となる本記事では、TPMの「上場基準」のリアルな実態と、審査を担うJ-Adviserの全体マップについて解説します。
一般市場（グロース市場等）とTPMの上場基準の違い
TPMが多くの成長企業や実務担当者から支持される理由は、一般市場に立ちはだかる高いハードルが制度上取り払われている点にあります。具体的な上場基準の違いを以下の表で比較します。
| 比較項目 | TOKYO PRO Market（TPM） | 一般市場（東証グロース市場など） |
| 株主数・流通株式数 | 制限なし | 150人以上、1,000単位以上など |
| 利益額・時価総額 | 形式基準なし | 厳格な数値基準（時価総額基準等）あり |
| 上場前の監査期間 | 最近1年間 | 最近2年間（場合により実質3年間） |
| 内部統制報告書（J-SOX） | 任意（提出義務免除） | 必須 |
| 四半期開示 | 任意 | 必須 |
| 審査の実施主体 | J-Adviser（東証認定機関） | 主幹事証券会社および東証 |
| 上場申請から承認までの期間 | 10営業日 | 約2〜3ヶ月程度（標準審査期間） |
| 主な投資家層 | 特定投資家等（プロ投資家） | 一般投資家を含む全投資家 |
形式基準がない驚きの柔軟性
一般市場では、一定の利益水準や時価総額、そして一定数以上の株主に株式を分散させるといった「形式基準（数値基準）」をクリアしなければなりません。しかし、TPMにはこれらの形式基準が一切存在しません。これは、オーナー一族で株式を100%保有したまま上場し、外部資本に左右されずに経営の機動性を維持することが可能であることを意味します。
監査期間の短縮とJ-SOX（内部統制報告書）の任意化
実務担当者にとって最大のメリットは、上場準備にかかる時間とコストの大幅な圧縮です。一般市場では最低2期分の監査証明が必要となりますが、TPMでは直前1期分のみで足るため、準備期間を劇的に短縮できます。
さらに、金融商品取引法に基づく内部統制報告書（いわゆるJ-SOX）の提出が任意とされている点も極めて大きいメリットです。新規上場企業は金融商品取引法第193条の2第2項第4号の規定により、上場後3年間は監査証明を免除できる特例が存在しますが、提出義務自体は残るため準備負担は重くのしかかります。しかし、TPMの場合はプロ投資家に限定された市場であるため、報告書の提出自体が任意となっています。これにより、大企業向けの重厚長大なシステムを構築する「過剰投資リスク」を回避し、身の丈に合った内部管理体制の構築に集中できるのです。
データで見る実態：売上高ゼロ・赤字でも本当に上場できるのか？
「形式基準がないということは、売上高がゼロでも、あるいは多額の赤字でも上場できるのか」という疑問が生じるのは当然です。制度上の結論から言えば、赤字や売上高ゼロであっても上場は可能です。
実際の新規上場企業のボリュームゾーン
しかし、制度上可能であることと、実態は必ずしも一致しません。TPMは決して「業績が悪い企業が逃げ込む市場」ではありません。客観的なデータを見ると、TPMに新規上場する企業のボリュームゾーンは、ある程度の事業基盤を確立した企業に集中しています。
| 決算期別 | 新規上場企業の売上高（中央値） | 新規上場企業の経常利益（中央値） |
| 2022年実績 | 約25.6億円 | 約2.0億円 |
| 2023年実績 | 約14.4億円 | 約1.2億円 |
| 2024年上半期実績 | 約29.0億円 | 約1.5億円 |
上記データが示す通り、売上高15億〜30億円、経常利益1億〜2億円規模の企業が多数を占めています。その一方で、AIや宇宙ビジネスなど研究開発が先行するスタートアップ企業の中には、将来の成長性が評価され、制度の柔軟性を活かして赤字状態や売上高の規模が小さくても上場を果たした実例も確実に存在しています。
TPMは「小さな市場」ではなく「ステップアップの踏み台」
上場を維持するためには、監査法人への監査報酬（中央値約900万円）やJ-Adviserへの契約料など、年間1,000万〜2,000万円規模の維持コストが継続して発生します。構造的な赤字のまま無理に上場を強行すれば、この維持コストに耐えられず、短期で自主的な上場廃止に至る事例も実際に発生しています。
TPMの本質的な価値は、上場企業としての社会的信用を獲得し、優秀な人材を採用して事業を急拡大させ、将来的にグロース市場等へ移行するための「強力な踏み台」として活用することにあります。
TPM審査の全体マップ：J-Adviserが重視する「3つのポイント」
形式基準がない代わりに、TPMには企業の実態を見極める厳格な「実質審査」が存在します。この審査の主体となるのが、東京証券取引所から認定を受けた「J-Adviser」と呼ばれるプロフェッショナル機関です。
有価証券上場規程に基づく「上場適格性要件」とは
J-Adviserによる審査のベースとなるのは、東証が定める「上場適格性要件」です。これは一般市場と同等の基準が求められており、以下の5つの事項を満たしているかどうかが厳しく問われます。
| 東証の要件（有価証券上場規程の特例第113条） | J-Adviserによる実質的な調査・確認ポイント |
| ① 取引所に相応しい会社であること | 予算統制の整備、上場予定日から12ヶ月間の運転資金の十分性 |
| ② 事業を公正かつ忠実に遂行していること | 関連当事者取引や経営者関与取引の牽制体制、役員の資質 |
| ③ コーポレート・ガバナンスと内部管理体制 | 社内規程の適切な運用、人員配置、法令順守体制の整備 |
| ④ 開示義務を履行できる態勢の整備 | 上場後の開示体制の構築、内部者取引（インサイダー）防止体制 |
| ⑤ 反社会的勢力との関係遮断等 | 反社会的勢力との関係の有無、株主異動状況の把握 |
実務上、経営者と実務担当者が特に注意すべき「3つの調査ポイント」に整理して解説します。
調査ポイント①：事業計画の合理性と収益認識基準の壁
形式基準がないTPMにおいて、J-Adviserは「上場予定日から12ヶ月間の運転資金が十分であるか」、そして「事業計画の合理性と継続企業の前提（倒産リスクがないか）」を極めて重要視します。ここで多くの企業が直面するのが、トップライン（売上高）の適正な計上と監査の壁です。
IPO準備企業で頻発する致命的なエラーが、売上高の「本人と代理人の区分（総額表示か純額表示か）」の判定です。経営者は事業規模を大きく見せるため売上を「総額」で計上したがる傾向にありますが、監査法人は契約の実態に照らし合わせて厳格な判定を行います。
【仕訳事例：本人と代理人の区別による売上計上の違い】
商品販売の対価として顧客から10,000千円を受領し、仕入先に9,500千円を支払う取引を想定します。
| 区分 | 借方勘定科目 | 金額（千円） | 貸方勘定科目 | 金額（千円） | 損益への影響 |
| 本人（総額表示） | 現金 売上原価 | 10,000 9,500 | 売上高 現金 | 10,000 9,500 | 売上高：10,000千円 利益：500千円 |
| 代理人（純額表示） | 現金 買掛金等 | 10,000 9,500 | 預り金等 現金 手数料売上 | 10,000 9,500 500 | 売上高：500千円 利益：500千円 |
企業が顧客へ財又はサービスを提供する前に当該財又はサービスを支配している場合は「本人」として総額で収益を認識し、支配していない場合は手配を行う「代理人」として純額（手数料のみ）で収益を認識しなければならない（企業会計基準第29号『収益認識に関する会計基準』第47項）。
見解の相違から経営者が不適切な売上計上（総額表示）を固守した場合、「除外事項付意見」が表明され、IPOプロセスが数年単位で遅延するリスクが生じます。
調査ポイント②：オーナー企業の鬼門「関連当事者取引」の整理
J-Adviserの調査ポイント「事業を公正かつ忠実に遂行していること」において、最大の障壁となるのが「関連当事者取引」の解消と経営の独立性の確保です。
実務上、非常に陥りやすい盲点が存在します。財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（財規）第8条において、親会社や子会社は「関係会社」に該当しますが、オーナー社長が別途経営している「兄弟会社」は同条の定義に含まれません。しかし、会計基準上は、関連当事者の範囲として「財務諸表作成会社と同一の親会社をもつ会社（兄弟会社）」や「役員及びその近親者」が明確に含まれています（企業会計基準第11号『関連当事者の開示に関する会計基準』第5項）。
財規上の関係会社ではないからといって、兄弟会社との間で相場とかけ離れた家賃での不動産賃貸借を行っていたり、不明瞭な業務委託費を支払っていたりすれば、実質審査において極めて厳しく追及されます。自己流の法令解釈で資本関係の整理や組織再編を強行すると、税制非適格となり、オーナー個人および法人に多額の課税が発生する税務リスクを抱えることになります。
調査ポイント③：内部管理体制の最適解
J-SOXの提出義務が免除されるとはいえ、有価証券上場規程の特例第113条等に基づく実質審査において「内部管理体制」の有効な構築は必須要件です。
具体的には、社内規程の整備・運用、人員配置、稟議制度の導入、そして月次決算の早期化を通じた予算統制が求められます。監査法人のリソース不足が深刻化する昨今、この内部管理体制の構築が遅れれば、監査契約を拒絶される「監査難民化」に直結します。上場準備とは、例えるなら「企業の健康診断と体質改善」です。大企業向けの重厚長大な規程を導入して組織を硬直化させるのではなく、企業の成長ステージに見合った最適解を見つけることが重要です。
【会計実務の罠】過大な事業計画が招く「減損リスク」のリアル
TPMの上場準備において、経営者と実務担当者が陥りやすい深刻な落とし穴について、コンプライアンス上のリスクの観点から解説します。
形式基準がないからこその落とし穴
TPMには利益の形式基準がないため、上場ストーリーの見栄えを良くしようと、実力以上の過大な事業計画をJ-Adviserや監査法人に提出してしまうケースが見受けられます。しかし、この過大な計画が未達に終わった場合、会計上「減損損失」という巨大なリスクが牙を剥くことになります。
減損損失の判定と具体的な仕訳事例
企業が保有する機械装置やソフトウェアなどの固定資産は、そこから生み出される将来のキャッシュ・フローを前提に資産計上されています。事業計画が大幅に未達となり、資産又は資産グループが使用されている営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが、継続してマイナスとなっているか、あるいは、継続してマイナスとなる見込みである場合には、減損の兆候があると判定されます。
減損の兆候が認められ、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合、帳簿価額を回収可能価額まで強制的に切り下げなければなりません。
【設例：事業計画未達による減損損失の計上】
新規事業のために機械装置10,000千円を購入したとします。しかし、提出した事業計画を大幅に下回る赤字が継続し、将来のキャッシュ・フローが見込めないと判断されました。回収可能価額を算定した結果、3,000千円に低下していると評価されました。
【仕訳事例】
| 借方勘定科目 | 金額（千円） | 貸方勘定科目 | 金額（千円） |
| 減損損失（特別損失） | 7,000 | 機械装置 | 7,000 |
このように、過大な事業計画は巨額の特別損失（減損損失）を誘発し、最悪の場合は債務超過に転落して上場計画そのものが白紙となる危険性を孕んでいます。客観的かつ合理的な事業計画の策定は、上場審査を突破するための絶対条件です。
まとめ：最速上場への第一歩は「ショートレビュー」による現状把握から
本記事では、TPMの上場基準の柔軟性と、その裏にある実質審査の厳格な全体像をデータと会計実務の視点から解説しました。
「形式基準がない＝審査が甘い」と誤解してはなりません。自己流で上場準備を進め、不適切な収益認識や関連当事者取引の整理を放置すれば、監査法人からの「除外事項付意見」や多額の税務リスク、最悪の場合は上場廃止という結末に行き着きます。上場後にJ-Adviserとの契約が解除されれば、即座に上場廃止となる法的リスクも存在します。
手遅れになる前に、自社の現状で審査の土俵に立てるのか、内部管理体制のどこに致命的な課題があるのかを客観的に把握することが不可欠です。最速上場への第一歩は、IPO実務に通じた監査法人や公認会計士に「ショートレビュー（予備調査）」を依頼し、自社の現在地を正確に測ることから始まります。
次回、連載第2回では、「監査法人を納得させる『事業計画』と収益認識基準の壁」について、さらに実務に踏み込んで解説していきます。
よくある質問（Q&A）
赤字や売上高ゼロでも本当に上場できるのでしょうか？
制度上は可能です。TOKYO PRO Marketには利益や時価総額の形式基準がないため、研究開発先行型の企業が上場を果たした事例もあります。ただし、J-Adviserの審査において将来の成長性と事業計画の合理性が厳格に問われます。
株主数の要件がないというのは本当ですか？
本当です。一般市場で求められる株主数や流通株式比率に関する基準がありません。そのため、オーナー社長や創業メンバーが株式の100%を保有したまま上場し、経営の機動性を維持することが可能です。
内部統制報告書（J-SOX）の提出が任意なら、内部管理体制は不要ですか？
いいえ、不要ではありません。金融商品取引法上のJ-SOX提出義務は免除されますが、有価証券上場規程に基づく実質審査において、企業の規模に応じた適切な「内部管理体制（稟議制度、予算統制など）」の構築・運用が必須となります。
J-Adviserとはどのような役割を持つ機関ですか？
東京証券取引所から認定を受け、上場希望企業の上場適格性を調査・確認する機関です。一般市場における「主幹事証券会社」と「東証の審査部門」の両方の役割を実質的に担い、上場後も適時開示の助言などを行います。
TOKYO PRO Market上場後、グロース市場へのステップアップは可能ですか？
十分に可能です。上場で得た社会的信用を活かして人材採用や資金調達を加速させ、業績を拡大した後にグロース市場やスタンダード市場へ市場変更（ステップアップ）する企業は年々増加しています。
専門家としての経験に基づき、現場で本当に『武器』になった数冊を厳選しました。理論だけで終わらない、実践に裏打ちされた知恵を求める方の参考になれば幸いです。