TPM 最速上場の実務　第3回：関連当事者取引と資本関係整理の税務リスク

はじめに：上場審査を阻む「身内贔屓」という日常風景

日本の新規株式公開（IPO）市場において、2025年にTOKYO PRO Market（以下、TPM）への新規上場社数がグロース市場を上回り、大きな転換点を迎えました。しかし、多くのオーナー経営者が「TPMには利益などの形式基準がないから簡単に上場できる」と誤解したまま上場準備に踏み切り、J-Adviser（上場審査を担う指定アドバイザー）の実質審査で強烈なダメ出しを受けるケースが後を絶ちません。

そのダメ出しの最大の理由の一つが、「関連当事者取引」と「資本関係の未整理」です。

私は公認会計士として多くのIPO準備企業を支援してきましたが、オーナー企業において「社長の資産管理会社からオフィスを借りている」「親族が経営する別会社に業務を委託している」といった取引は、日常茶飯事です。しかし、上場を目指す企業にとって、この「身内との取引」は経営の独立性を脅かす最大の鬼門となります。

本記事では、TPM上場の実質審査でなぜ関連当事者取引が厳しく追及されるのか、そして取引を解消・統合する際の手法と、一歩間違えると数千万円のキャッシュが吹き飛ぶ「多額の税務リスク」について、初心者の方にも分かりやすく解説します。

オーナー企業最大の壁！「経営の独立性」と関連当事者取引

なぜ関連当事者取引はJ-Adviserの審査で厳しく追及されるのか

TPMの上場審査において、J-Adviserは「新規上場申請者が、事業を公正かつ忠実に遂行していること」を極めて厳格にチェックします（特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例第113条第1項第2号）。

上場企業になると、プロの投資家（特定投資家）から資金を預かることになります。もし、社長の親族が経営する会社に対して、相場よりも不当に高い金額で業務委託費を支払っていたらどうなるでしょうか。本来、一般の株主に分配されるべき利益が、社長の親族の会社へと「利益相反」によって流出していることになります。コーポレート・ガバナンス（企業統治）の本質は、このような身内贔屓を排除し、すべての株主の利益を平等に守ることにあります。

実例で解説！親族企業との不透明な取引による審査NG事例

実際のショートレビュー（上場に向けた現状診断）において、審査が完全にストップしてしまった生々しい事例をご紹介します。

ある製造業のA社は、社長の奥様が代表を務める不動産管理会社から工場を賃借していました。しかし、その家賃設定には不動産鑑定士の評価書や近隣相場の比較データが一切存在せず、「昔からこの金額だったから」という理由だけで毎月高額な家賃が支払われていました。

さらに、取締役会での承認手続きも議事録だけを後から作成する「形骸化」したものでした。結果として、J-Adviserからは「経営の独立性が著しく損なわれており、自浄作用も機能していない」と判断され、取引条件の抜本的な見直しや契約の解消が完了するまで、上場スケジュールが1年以上も延期される事態となったのです。

会計基準と会社法のギャップに注意！「兄弟会社」に潜む罠

財規の「関係会社」集計対象外でも注記が求められる理由

ここで、多くの実務担当者や経営者が陥る法令解釈の罠があります。顧問税理士から「社長が100％出資している別の会社（兄弟会社）との取引については、関係会社には当たらないので決算書に注記しなくて大丈夫です」とアドバイスを受けるケースです。

確かに、会社法や財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（財規）第8条第8項に基づく「関係会社」の定義には、兄弟会社は直接含まれません。しかし、IPO実務において適用される会計基準はより広範な網を張っています。

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会計上、親会社や子会社だけでなく、同一の親会社を持つ会社（兄弟会社）や、主要な経営幹部及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社は、すべて「関連当事者」として扱われ、厳格な開示が求められます（企業会計基準第11号「関連当事者の開示に関する会計基準」第5項）。

第三者間取引と同等の「客観的合理性」を証明するハードル

関連当事者取引を継続したまま上場審査をクリアするためには、その取引条件が「全く関係のない第三者と取引した場合（独立第三者間取引）と同等である」という客観的合理性（エビデンス）を証明しなければなりません。

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これらのエビデンスを揃え、取締役会で承認を得るプロセスを回すのは、想像以上に骨の折れる作業です。そのため、IPO準備においては「関連当事者取引は原則として解消（または会社を統合）する」という方針を取るのが一般的です。

多額の税務リスクを回避！資本関係整理の正しい進め方

組織再編（合併・株式集約）における税制適格要件の重要性

関連当事者取引を解消する最も根本的な解決策は、兄弟会社や親族会社を上場準備会社と合併させる、あるいは株式を買い取って完全子会社化する「資本関係の整理」です。

しかし、ここで素人判断で株式を動かしたり、合併を行ったりすると、「税務上の罠」に嵌まり、社長個人や会社に対して数千万円規模の法人税・所得税が課税される悲劇が起こります。

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日本の税制では、会社を合併する際、一定の要件（100％の資本関係がある、事業を継続する等）を満たした「適格合併」であれば、資産や負債を簿価（帳簿上の価格）のまま引き継ぐことができ、税金はかかりません（法人税法第2条第12号の8等）。しかし、要件を満たさない「非適格合併」となった場合、消滅する会社の資産を時価で評価し直さなければならず、そこから生じる「含み益」に対して多額の課税が発生します。

設例と仕訳で学ぶ！非適格合併がもたらす悲劇

言葉だけではイメージしづらいため、簡単な設例と仕訳を用いて解説します。

【設例】

社長個人の資産管理会社（B社）を、上場準備会社（A社）に吸収合併させることになりました。B社は、昔1,000万円で買った土地（現在の時価は5,000万円）を持っています。顧問税理士を通さずに自己流で合併手続きを進めた結果、要件を満たさず「非適格合併」と判定されてしまいました。

この場合、B社の土地は時価（5,000万円）でA社に引き継がれ、差額の4,000万円が「含み益（みなし譲渡益）」として認識されます。

この4,000万円の利益に対して、約30％の法人税等（約1,200万円）が課税されます。事業の実態は何も変わっていないのに、単に会社をくっつけただけで、1,200万円もの現金（キャッシュ）が税金として流出してしまうのです。資金繰りがギリギリのIPO準備企業にとって、これは致命傷になりかねません。

まとめ：属人的経営からの脱却と専門家との早期連携

TPMは、成長意欲の高い企業にとって非常に魅力的な市場です。しかし、実質審査の裏側には、オーナー企業特有の「身内との取引」に関する会計基準の厳格な網の目と、資本関係の整理に伴う恐ろしい税務リスクが待ち構えています。

「顧問税理士から問題ないと言われたから」「昔からの付き合いだから」という感覚的な判断は、上場審査の場では一切通用しません。手遅れになる前に、会計・監査の専門知識だけでなく、組織再編税制などの高度な税務知識を有する公認会計士や税理士による「ショートレビュー（予備調査）」を実施し、客観的な現状診断と資本政策のロードマップを描くことが、最速上場への唯一の近道です。

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次回、連載第4回では、「TPM上場の審査基準！内部統制の最適解と最新労務監査リスク」について、さらに実務に踏み込んで解説していきます。

よくある質問（Q&A）

経営者や実務担当者が抱きやすい疑問について、以下の通りまとめました。

関連当事者取引は完全にゼロにしなければ上場できませんか？

完全にゼロにする必要はありません。しかし、その取引が事業上不可欠であり、かつ取引条件が第三者間取引と同等（客観的合理性がある）であることを証明できなければなりません。証明が困難な場合は、解消や会社の統合を求められます。

顧問税理士から「兄弟会社は注記しなくてよい」と言われましたが本当ですか？

会社法上の関係会社には該当しなくても、IPO審査で適用される企業会計基準第11号においては「関連当事者」に該当し、厳格な開示が求められます。税務と会計（監査）のルールの違いに注意が必要です。

関連当事者との取引価格の妥当性は、どのように証明すればよいですか？

複数の外部業者から相見積もりを取得する、不動産であれば不動産鑑定士の評価書を取得するなど、第三者が見ても納得できる客観的な証拠（エビデンス）を書面で残す必要があります。

資本関係を整理するために、社長個人の資産管理会社と合併させたいのですが？

合併の手法によっては「非適格合併」となり、多額の法人税や所得税が発生するリスクがあります。必ず実行前に、組織再編税制に精通した公認会計士・税理士にシミュレーションを依頼してください。

関連当事者取引の調査は過去何年分さかのぼって行われますか？

一般的に、上場申請期の直前2期分（N-2期、N-1期）の有価証券報告書等において厳密な開示が求められます。しかし、実質的な取引の妥当性や解消に向けた動きは、さらに前のショートレビュー段階（N-3期以前）から厳格にチェックされます。

sato

専門家としての経験に基づき、現場で本当に『武器』になった数冊を厳選しました。理論だけで終わらない、実践に裏打ちされた知恵を求める方の参考になれば幸いです。