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はじめに：上場準備で最も現場が疲弊する「社内体制の構築」
TOKYO PRO Market（以下、TPM）への新規上場社数が急増し、成長意欲の高い企業にとって魅力的な選択肢となる一方で、上場準備の実務現場では悲鳴が上がっています。私は公認会計士として多くのIPO準備企業を支援してきましたが、経営者や実務担当者が最も頭を抱え、疲弊するのが「内部統制（社内ルールの整備と運用）」と「労務監査」への対応です。
「TPMは一般市場に比べて上場基準が緩い」という言葉を鵜呑みにして、審査を甘く見積もっていると痛い目を見ます。J-Adviser（上場審査を担う指定アドバイザー）による実質審査では、立派な規程集が棚に並んでいることではなく、「そのルールが現場で生きて機能しているか」という実態が冷徹に暴かれます。
本記事では、TPM上場に必要な内部統制の最適解と、上場スケジュールを一瞬で破壊しかねない「未払残業代」をはじめとする最新の労務監査リスクについて分かりやすく解説します。
J-SOX免除でも必須！J-Adviserが真に見ている内部管理体制
TPM上場の大きなメリットの一つとして、金融商品取引法に基づく「内部統制報告制度（J-SOX）」の対象外であることが挙げられます。しかし、だからといって社内体制がどんぶり勘定のままでよいわけではありません。
J-Adviserは審査において、新規上場申請者の規模や成熟度に応じて、コーポレート・ガバナンスおよび内部管理体制が適切に整備され、機能しているかを厳格に確認します（特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例第113条第1項第2号）。
大企業向け規程の丸写しが招く「組織の硬直化」と過剰投資リスク
ここで多くの企業が陥る最大の失敗が、「規程の丸写し」です。
上場コンサルタントや監査法人から提供された、数千名規模の大企業向け規程の雛形をそのまま自社に導入してしまうケースです。その結果、10万円のパソコンを買うためだけに、担当者、課長、部長、役員、社長と5つものハンコが必要な「過剰な稟議制度」が完成します。
ベンチャー企業の最大の強みである「意思決定のスピード」が殺され、本業の売上が落ちてしまうようでは本末転倒です。審査で求められているのは、完璧な官僚組織を作ることではありません。
最短で審査をクリアする稟議制度と社内体制整備のボーダーライン
では、J-Adviserが求める社内体制の「最適解」とは何でしょうか。それは、「自社の身の丈に合ったルールを作り、例外が起きたときに自浄作用が働くこと」です。
| 整備のポイント | 悪い例（丸写し・形骸化） | 良い例（自社への最適化） |
| 権限委譲（稟議） | 金額にかかわらず全て社長決裁 | 50万円未満は部門長決裁とし、事後報告を徹底 |
| 職務分掌（役割分担） | 営業担当が見積り、発注、請求、回収まで全て１人で行う | 営業と経理を明確に分け、相互にチェック（牽制）が効く体制にする |
| 取締役会の運営 | 開催実績がなく、議事録だけ後から作成して押印する | 毎月1回定期開催し、予実の差異分析やトラブルの報告・対策を実質的に議論する |
ルールを破る事象（イレギュラー）が発生した際、隠蔽されずに取締役会に報告され、再発防止策が講じられること。この「自浄作用」の証拠（エビデンス）を残すことこそが、内部統制のボーダーラインをクリアする秘訣です。
2026年最新版！TPM上場で急増する「労務監査」の落とし穴
近年、IPO準備における最大のボトルネックとなっているのが「労務コンプライアンス」です。働き方改革の推進により、J-Adviserの実質審査は年々厳格化しており、規程の有無から「実態の運用確認」へと粒度が細かくなっています。
タイムカードとPCログの乖離！未払残業代が上場スケジュールを破壊する
労務監査において最も恐ろしいのが「未払残業代」の発覚です。使用者は、法定労働時間を超えて労働させた場合、割増賃金を支払わなければなりません（労働基準法第37条第1項）。そして、この割増賃金（未払残業代）を請求できる消滅時効期間は、法改正により原則5年とされつつも、当分の間は経過措置として「3年」とされています（労働基準法第115条）。
審査の過程で、監査法人やJ-Adviserは「タイムカード（自己申告）の打刻時間」と「業務用パソコンのログオン・ログオフ時間」を突き合わせます。
例えば、タイムカード上は「19時退社」となっているのに、パソコンのログが「22時」まで動いている日が月に何日もあるケースを想定してください。経営者としては「業務はすでに終わっており、会社のPCを開いて個人の勉強やネットサーフィン（私的利用）をしていただけだ」と反論したくなるかもしれません。
しかし、IPOの実質審査において、事後的な口頭での言い訳は一切通用しません。厚生労働省のガイドラインでも、自己申告の時間とPCの使用時間等に著しい乖離がある場合は、実態調査を行い労働時間を補正することが求められています（労働時間の適正な把握のために使用者が講ずべき措置に関するガイドライン第4項）。
実務上、PCが開いていた時間が「業務外（私的利用や単なる電源の切り忘れ）」であったと証明するためには、システム上で一定時間（例：30分）以上の乖離があった場合、該当する従業員から『乖離理由書』を提出させ、上長がその事実（該当時間帯にメールやチャットの送信履歴がない等）を客観的に確認・承認するという厳格な運用プロセスが必要です。こうした自浄作用の仕組みがなく、乖離を放置していれば、審査では問答無用で「未払残業代」と見なされます。
ここで、「未払残業代は、従業員から請求されてから清算すればよいのではないか？」と考える経営者もいらっしゃいますが、IPO準備においてはその考えは一切通用しません。労働関係法令に違反した状態を放置し、未払賃金という「簿外債務」を隠し持った企業は、公益や投資家保護の観点から審査で上場不適格の烙印を押されます。
したがって、未払残業代が発覚した場合、従業員からの請求を待つことなく、企業側から自主的に過去3年分に遡って全社員（退職者含む）の未払額を計算し直し、即座に一括で清算（自主弁済）しなければなりません。金額が数千万円から数億円に上ることもあり、巨額のキャッシュアウトによって上場スケジュールが半年から1年以上遅延する致命傷となります。
【仕訳事例：過去の未払残業代が発覚した際の会計処理】
過去の未払残業代が多額に発覚し、監査法人の指導によりこれを計上する場合、過去の財務諸表の誤謬（ごびゅう）の訂正として扱われます。原則として過去の決算書を修正再表示しますが、当期の損益として処理せざるを得ない場合、特別損失（前期損益修正損）等として以下の仕訳を計上します（企業会計基準第24号第17項）。
（単位：千円）
| 借方科目 | 金額 | 貸方科目 | 金額 |
| 前期損益修正損（特別損失） | 30,000 | 未払費用（または未払金） | 30,000 |
突然このような巨額の特別損失が計上されれば、事業計画は根底から崩れ去ります。
2026年10月施行のカスハラ防止法対応など審査への影響
さらに、2026年現在の最新の審査論点として、労働施策総合推進法の改正等に伴う「カスタマーハラスメント（カスハラ）防止措置義務」への対応が挙げられます。
単に「カスハラ対策規程」を作成するだけでは不十分です。J-Adviserは、「相談窓口が社内外に独立して設置されているか」「従業員に対して具体的な研修が実施され、その参加記録が客観的に残っているか」といった実態を審査します。法令改正のたびに、自社の規程と運用を迅速にアップデートできる管理体制が問われているのです。
属人的経営からの脱却が企業成長を加速させる
内部統制の整備や労務コンプライアンスの遵守は、短期的に見ればコストや手間に感じられるかもしれません。現場から「ルールが厳しくなって仕事がしづらい」という反発を受けることも少なくないでしょう。
しかし、社長の属人的な感覚に依存した経営（どんぶり勘定）から脱却し、誰もが安心して働ける適法な労働環境と、透明性の高い意思決定プロセスを構築することは、企業が売上高30億円、50億円、そして100億円へと飛躍するための「強力なインフラ投資」に他なりません。
TPM上場に向けた実質審査は、会社を一段上のステージへ引き上げるための絶好の機会です。現状の社内体制や勤怠データに不安がある経営者や実務担当者の方は、一日も早く公認会計士や社会保険労務士などの専門家を交えた「ショートレビュー（予備調査）」を実施し、自社の現在地と課題を正確に把握することから始めてください。
次回、連載第5回では、「上場維持費用と最新の「上場目的開示」実務」について、さらに実務に踏み込んで解説していきます。
よくある質問（Q&A）
経営者や実務担当者が抱きやすい疑問について、以下の通りまとめました。
J-SOXが免除されるなら、社内のルールは現状維持でもTPMに上場できますか？
できません。J-SOXのような詳細な文書化（3点セット等）までは求められませんが、J-Adviserの審査において、会社の規模に応じた適切な権限委譲や相互牽制が機能していること（実効的なガバナンス）を証明する必要があります。
社内規程を整備する際、コンサルタントの雛形を使うのはなぜ危険なのですか？
雛形はあらゆるリスクを網羅した「大企業向け」に作られていることが多く、そのまま導入すると過剰な稟議や承認プロセスが発生し、ベンチャー企業の強みである意思決定のスピードを殺してしまうためです。
未払残業代が発覚した場合、従業員から請求されるまで待っていても大丈夫ですか？
IPO審査において、請求を待つという姿勢はコンプライアンス違反と見なされ、絶対に通用しません。発覚した時点で企業から自主的に過去3年分に遡って計算し、全額を清算（自主弁済）しなければ審査はストップします。
管理職（マネージャー）には残業代を支払っていませんが、問題になりますか？
「名ばかり管理職」の問題になり得ます。労働基準法上の「管理監督者」として残業代の支払いが免除されるには、経営者と一体的な立場にあり、労働時間に対する裁量と十分な待遇（役職手当等）が与えられているなど、極めて厳格な要件を満たす必要があります。
労務監査の対策は、いつ頃から始めるべきですか？
上場目標時期の3年前（N-3期）から着手すべきです。特に未払残業代の清算や、勤怠管理システムの導入、新しい就業規則の従業員への周知と浸透には、想定以上の時間がかかります。
専門家としての経験に基づき、現場で本当に『武器』になった数冊を厳選しました。理論だけで終わらない、実践に裏打ちされた知恵を求める方の参考になれば幸いです。