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株式上場（IPO）の実務（16）　IPO「上場申請資料」作成と専門印刷会社選びの完全ガイド｜会計士が実務を徹底解説

Sato｜元・大手監査法人公認会計士が教える会計実務！

Sato｜公認会計士｜ あずさ監査法人、税理士法人、コンサルファームを経て独立。 IPO支援・M&Aを専門とし、企業の成長を財務面からサポート。 このブログでは、実務に役立つ会計・税務・株式投資のノウハウを分かりやすく解説しています。

ポイント

  • IPO準備で申請資料の作成に悩んでいる方
  • Ⅰの部とⅡの部の違いや書き方が知りたい方
  • 専門印刷会社（宝印刷・プロネクサス）の選び方を知りたい方
  • 上場準備の具体的なスケジュール感を知りたい経営者の方

「株式上場（IPO）準備の天王山」――。もしそう呼ばれるプロセスがあるとしたら、それは間違いなく「上場申請資料」の作成でしょう。

IPOを目指す企業の経営者や実務担当者の前に立ちはだかる、分厚く、複雑で、どこから手をつけていいか分からない書類の山。特に「Ⅰの部」「Ⅱの部」と呼ばれる中核資料は、その作成に膨大な時間と労力を要し、多くの担当者を悩ませる「ラスボス」とも言える存在です。

しかし、ご安心ください。このプロセスは、正しい知識と手順、そして強力なパートナーがいれば、必ず乗り越えられます。

本記事では、公認会計士として多くのIPO準備企業を見てきた経験から、経営者と実務担当者の皆様が知っておくべき「上場申請資料」作成のポイントと、その成功に不可欠な「専門印刷会社」の選び方について、どこよりも分かりやすく解説します。

1. IPOの最重要書類！「Ⅰの部」「Ⅱの部」とは何か？

まず、上場申請資料の核となる「Ⅰの部」と「Ⅱの部」が、それぞれどのような役割を持つのかを正確に理解しましょう。この二つは似て非なるものであり、その違いを知ることが、効率的な準備の第一歩です。

  • Ⅰの部（新規上場申請のための有価証券報告書）
    • 目的: 投資家への情報開示
    • 性格: 金融商品取引法に準拠した公的な開示書類
    • 公開範囲: 一般公開され、誰でも閲覧可能（金融庁のEDINETシステム等）
    • 一言でいうと: 「投資家向けの公式パンフレット」。会社の事業内容、財務状況、リスク情報などを、定められたフォーマットで正確に記載します。上場後も毎年提出する「有価証券報告書」の新規上場版とイメージしてください 。  
  • Ⅱの部（新規上場申請のための有価証券報告書）
    • 目的: 証券取引所による上場審査
    • 性格: 取引所が審査のために要求する非公開の補足説明資料
    • 公開範囲: 非公開。取引所と主幹事証券会社の関係者のみが閲覧します 。  
    • 一言でいうと: 「審査官向けの超詳細な内部資料」。「Ⅰの部」には書ききれない、事業の沿革、経営管理体制、役員の経歴、過去数年間の詳細な業績分析など、審査官が「この会社は上場企業としてふさわしいか」を判断するための情報が網羅されています 。  

この二つの違いを、以下の表で整理してみましょう。

表1：「Ⅰの部」と「Ⅱの部」の比較

項目Ⅰの部Ⅱの部
正式名称新規上場申請のための有価証券報告書新規上場申請のための有価証券報告書
主な目的投資家保護のための情報開示証券取引所による上場適格性審査
公開／非公開公開（公衆縦覧）非公開
根拠金融商品取引法、有価証券上場規程有価証券上場規程
記載内容企業の概況、事業の状況、財務諸表などⅠの部の詳細な補足、企業の沿革、経営管理体制、過去5年間の業績推移など
分量の目安約100～200ページⅠの部の約5倍（500～1,000ページ以上になることも）  
参考資料他の上場企業のものが閲覧可能他社事例は閲覧不可  

この表から分かる通り、特に「Ⅱの部」は他社の事例を参考にできず、かつ圧倒的な情報量が求められるため、作成の難易度が非常に高いのです。

2. なぜ大変？申請資料作成のリアルと乗り越え方

「分量が多くて大変なのは分かった。でも、具体的に何がそんなに大変なの？」と感じる方もいるでしょう。会計士の視点から、現場でよく見られる「3つの壁」と、その乗り越え方を解説します。

壁①：情報収集の壁

「Ⅱの部」では、過去3～5年間の詳細なデータが求められます。例えば、「過去5年間の主要な商品・サービス別の売上推移」や「設立以来の増資の経緯と当時の株価算定根拠」などです。これらの情報は、経理部だけでなく、営業部、開発部、総務部など、社内の複数部署に散らばっています 。  

  • よくある失敗: 担当者が各部署にお願いして回るものの、必要なデータがすぐに出てこない、データの形式がバラバラ、過去の担当者が退職していて経緯が不明…といった事態が頻発します。
  • 乗り越え方:
    • 経営トップの強力なリーダーシップ: 「IPOは全社プロジェクトである」というメッセージを社長自らが発信し、各部署の協力を仰ぐことが不可欠です。
    • 専門チームの組成: 経理・財務担当者を中心に、各部署からキーマンを集めた専門チーム（IPO準備室）を早期に立ち上げ、情報収集の司令塔とします。

壁②：時間とリソースの壁

申請資料の作成は、通常の決算業務と並行して行われます。特にCFOや経理部長は、監査法人対応、主幹事証券会社との折衝、そして膨大な資料作成という三重苦に苛まれます。

  • よくある失敗: 通常業務に追われ、資料作成が後回しに。気づけば申請スケジュールが目前に迫り、徹夜続きで品質の低い資料しかできず、審査で厳しい指摘を受ける。
  • 乗り越え方:
    • 外部専門家の活用: IPOコンサルタントや経験豊富な人材を積極的に活用し、社内チームの負担を軽減します。彼らは、何が必要で、どこで情報を集め、どう書けばよいかを知るプロフェッショナルです 。  
    • 早期着手: 理想は申請の直前々期（N-2期）から準備を始めること。遅くとも直前期（N-1期）には本格的に着手しなければ、スケジュールは確実に破綻します。

壁③：専門知識の壁

申請資料は、会社法、金融商品取引法、証券取引所の規則など、様々なルールに準拠して作成する必要があります。専門用語のオンパレードで、一つ一つの記載が法的に正しいか、審査官を納得させられるかを判断するには高度な専門知識が求められます。

  • よくある失敗: 見よう見まねで作成した結果、記載内容に不備や矛盾が生じ、審査がストップ。最悪の場合、上場延期につながります。
  • 乗り越え方:
    • 監査法人・主幹事証券会社との密な連携: 彼らは審査のプロです。ドラフト（下書き）の段階から積極的にレビューを依頼し、フィードバックをもらいながら修正を重ねていくことが、品質向上の最短ルートです。
    • 専門印刷会社の活用: 後述しますが、この壁を乗り越えるための最強のパートナーが専門印刷会社です。

3. IPO準備の伴走者！専門印刷会社（宝印刷・プロネクサス）の役割と選び方

「上場申請資料の作成」と聞いて、「印刷会社」を思い浮かべる方は少ないかもしれません。しかし、IPOの世界では、宝印刷とプロネクサスという2社が、単なる印刷会社をはるかに超えた重要な役割を担っています 。  

なぜ専門印刷会社が必要なのか？

彼らは、IPO準備企業にとって以下のような価値を提供してくれる「伴走者」です。

  1. 専用の書類作成支援システムを提供してくれる
    • 膨大な「Ⅰの部」「Ⅱの部」を手作業（WordやExcel）で作成・管理するのは非現実的です。両社はそれぞれ「WizLabo」（宝印刷） 、   「PRONEXUS WORKS」（プロネクサス） という専用システムを提供しており、効率的かつ正確な書類作成を可能にします。  
  2. 法令・規則に関する専門的なチェックをしてくれる
    • 両社には、ディスクロージャー（情報開示）制度を熟知した専門部隊がいます。作成した書類が法令や取引所の規則に準拠しているか、過去の事例と比較して不自然な点はないかなど、プロの目で厳しくチェックしてくれます 。  
  3. 金融庁への電子申請（EDINET）を代行してくれる
    • 完成した申請資料は、金融庁の電子開示システム「EDINET」を通じて提出されます。この手続きは煩雑ですが、専門印刷会社が責任を持って代行してくれます 。  

宝印刷 vs プロネクサス 選び方のポイント

IPO支援におけるこの2社は、まさにガリバー的存在です。どちらも高品質なサービスを提供していますが、いくつかの特徴があります。自社に合ったパートナーを選ぶための比較ポイントをまとめました。

表2：専門印刷会社 比較のポイント

比較ポイント宝印刷（TAKARA & COMPANY）プロネクサス（PRONEXUS）
特徴創業以来の長い歴史と豊富な実績。手厚いコンサルティングサポートに定評 。  システム開発力に強みを持ち、効率化・自動化を支援するツールが充実 。  
支援システムWizLaboPRONEXUS WORKS
強みIPO準備全般にわたるコンサルティング、セミナー開催、担当者による手厚いサポート 。  開示書類作成の効率化・自動化、データベースサービス、IRサイト連携などのITソリューション 。  
選ぶ際の視点「手厚いサポートを受けながら、二人三脚で進めたい」企業向け。「システムを活用して、できるだけ自社で効率的に進めたい」企業向け。

【会計士からのアドバイス】 最終的な決め手は、担当者との相性です。IPO準備は2～3年にわたる長い道のりです。困難な局面で、親身に相談に乗ってくれるか、迅速かつ的確なアドバイスをくれるか。複数の担当者と面談し、「この人となら最後まで走りきれる」と思えるパートナーを選ぶことが、何よりも重要です。

4. まとめ：上場申請資料作成を成功させる3つの鍵

IPOの成否を分ける「上場申請資料」の作成。この巨大なプロジェクトを成功に導くための鍵は、以下の3つに集約されます。

  1. 早期着手と全社体制の構築: 申請資料作成は、一部署の仕事ではありません。経営トップのリーダーシップのもと、直前々期（N-2期）から全社を挙げたプロジェクトとして取り組みましょう。
  2. 外部専門家の積極的な活用: 自社だけですべてを抱え込んではいけません。監査法人、主幹事証券会社、IPOコンサルタントといったプロの知見を最大限に活用してください。
  3. 最適なパートナー（専門印刷会社）の選定: 書類作成の実務において、専門印刷会社は最も身近なパートナーです。システムやサービス内容だけでなく、担当者との相性を見極め、信頼できる伴走者を選びましょう。

上場申請資料の作成は、決して楽な道のりではありません。しかし、それは自社の過去を整理し、現在を見つめ直し、未来の成長戦略を投資家に語るための、またとない機会でもあります。この記事が、皆様のIPO準備の一助となれば幸いです。

よくある質問（Q&A）

膨大な申請書類がありますが、作成はいつ頃から始めるべきですか？

一般的に、IPO準備には3年以上の期間が必要とされています 。書類作成の直接的な準備は、監査法人のショート・レビューを受けて課題を洗い出した後の直前々期（N-2期）から本格化します 。この時期に社内管理体制を構築し、会計監査がスタートするためです 。特に、上場申請書類の根幹となる「Ⅰの部」「Ⅱの部」のドラフト作成は、直前期（N-1期）には着手し、申請期（N期）の提出に向けて関係者（主幹事証券、監査法人）のレビューを受けながらブラッシュアップしていくのが一般的なスケジュールです 。

上場申請資料の作成から印刷まで、どのくらいの期間と費用がかかりますか？

期間は企業の準備状況によりますが、一般的に上場申請の2年前（N-2期）から本格化し、特に直前期（N-1期）から申請期にかけて作業は佳境を迎えます。費用については、専門印刷会社への支払いが数千万円規模になることも珍しくありません。これに加えて監査法人や証券会社、コンサルティング費用も発生するため、全体の予算感を早期に把握しておくことが重要です。

「Ⅰの部」と「Ⅱの部」の根本的な違いと、作成上の注意点を教えてください。

 最も大きな違いは、「誰に」「何を」開示するのかという点です。「Ⅰの部」は、投資家保護を目的としており、企業の事業内容や財務状況などを広く一般に開示するための書類です。そのため、証券取引所のサイトでも公開されます 。一方、「Ⅱの部」は、証券取引所が上場審査を行うために提出を求める非公開の書類で、より詳細な社内管理体制や役員の情報、株主の状況などが記載されます。作成上の注意点として、「Ⅰの部」は同業他社の開示例を参考にしつつ、自社の強みや成長性を投資家に魅力的に伝える工夫が求められます 。対して「Ⅱの部」は、審査基準に照らして、自社の管理体制が上場企業としてふさわしいレベルにあることを、網羅的かつ正確に説明する必要があります。

sato
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株式上場（IPO）の実務シリーズについて、これまでに記載した記事はこちらになります。

sato
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ここでは、あくまで私個人の視点から、皆様のご参考としていくつかの書籍をご紹介します。

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