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はじめに：株式上場（IPO）への第一歩を、ここから
貴社が株式上場（IPO）を目指すと決断された、あるいはその可能性を真剣に検討し始めた今、大きな期待とともに「具体的に、何から手をつければ良いのだろうか？」という疑問をお持ちのことでしょう。
帝国データバンクの調査によれば、2024年に新規株式公開（IPO）した企業は86社にのぼります 。市場は活況ですが、その一方で、上場という高いハードルを越えるためには、周到な準備と戦略が不可欠です。
本記事は、IPO支援を専門とする公認会計士の視点から、その「最初の一歩」をどこに踏み出すべきか、具体的かつ実践的に解説します。IPOは闇雲に始めるものではありません。正しい地図を手に、計画的に進めることで、その実現可能性は飛躍的に高まります。この記事を読み終える頃には、貴社が今すぐ着手すべきことが明確になっているはずです。
1. IPO準備の絶対的前提：「最低3年」の準備期間がなぜ必要なのか
IPO準備について語られる際、必ずと言っていいほど「最低でも3年はかかる」という言葉を耳にします 。これは単なる努力目標や目安ではありません。
法律と証券取引所の規則によって定められた、避けて通れない期間なのです。
その根拠は、上場審査で求められる「監査証明」にあります。
東京証券取引所などの金融商品取引所に上場を申請する際、申請する事業年度（N期）の直前2期間（N-1期とN-2期）の財務諸表について、利害関係のない監査法人による監査を受け、その内容が適正であることを証明する「監査証明書（監査報告書）」の提出が義務付けられています 。
重要なのは、会計監査は過去に遡って行うことができないという点です。つまり、N-2期の監査証明を得るためには、N-2期の期首、あるいはそれ以前から監査法人と契約し、期中の会計処理が適切に行われているかを継続的に見てもらう必要があります 。
この監査に耐えうる社内体制を構築し、会計上の課題を洗い出して解決するための準備期間として、N-2期のさらに1年前、すなわちN-3期が実質的なスタートラインとなるのです。
| 期間 | 呼称 | 主な活動 |
| N-3期 | 準備期間 | 本記事で解説する最重要期間。監査法人選定、課題の洗い出し、体制構築の開始。 |
| N-2期 | 直前々期 | 監査法人の監査が開始される。内部統制の本格的な整備・運用。 |
| N-1期 | 直前期 | 上場会社と同水準の体制で1年間運用。上場申請書類の作成本格化。 |
| N期 | 申請期 | 証券取引所へ上場申請、審査を経て上場へ。 |
このように、3年という期間は、上場審査の根幹をなす会計監査の要請から逆算された、論理的かつ法的な結論なのです。
2. 真のスタート地点（N-3期）で実行すべき最初の3つのアクション
それでは、N-3期に具体的に何をすべきか。数あるタスクの中でも、全ての土台となる極めて重要な最初の3つのアクションを、実行すべき順番に沿って解説します。
アクション1：監査法人を選定し、「ショートレビュー」を受ける
IPO準備における最初の、そして最も重要なアクションは、パートナーとなる監査法人を選定し、「ショートレビュー（短期調査）」を受けることです 。
ショートレビューとは、本格的な監査契約を結ぶ前に、監査法人が行う企業の健康診断のようなものです。この調査を通じて、上場に向けて自社にどのような課題（会計処理、内部管理体制、関連当事者取引など）が存在するのかを網羅的に洗い出します 。
このショートレビュー報告書は、後のステップで選定する主幹事証券会社から提出を求められることが多く、事実上、必須のプロセスと言えます 。
しかし、現代のIPO市場において、このプロセスは単なる「健康診断」以上の意味を持ちます。近年、IPOを目指す企業が増加する一方で、IPO監査を担える監査法人の数は限られており、監査契約の引き受け先が見つからない「IPO監査難民」という問題が深刻化しています 。
この状況下で、ショートレビューは「企業が監査法人から選ばれるためのオーディション」という側面を強く帯びています。監査法人は、ショートレビューを通じて、その企業がIPOを達成できるだけの経営管理レベルや成長性、そして何より経営陣の真摯な姿勢を持っているかを見極めます。ここで準備不足や意識の低さが見られれば、監査契約を断られてしまい、IPOへの道がその時点で閉ざされてしまうリスクすらあるのです。
したがって、経営者は「調査を受ける」という受け身の姿勢ではなく、「自社の魅力を伝え、信頼できるパートナーシップを築く」という能動的な姿勢で臨むことが不可欠です。
アクション2：全社横断の「IPOプロジェクトチーム」を組成する
IPO準備は、経理や管理部門だけで完結するものではありません。全社の業務プロセスを見直し、規程を整備し、運用していく、まさに全社を挙げた一大プロジェクトです 。
この膨大かつ多岐にわたるタスクを計画的に推進するため、経営トップの直下に部門横断的な「IPOプロジェクトチーム」を組成することが必須となります 。
- 編成時期: N-3期のできるだけ早い段階、ショートレビューと並行して進めるのが理想的です 。
- 責任者（リーダー）: 会社の事業内容と財務に精通した役員クラスの人材が望ましいです。最高財務責任者（CFO）や経営企画室長が兼任するケースが一般的です 。このリーダーは、監査法人や証券会社といった社外関係者との主要な窓口となります。
- メンバー構成: 経理・財務、法務・総務といった管理部門のスタッフに加え、事業の根幹を理解している営業部門や開発・製造部門など、現場に精通した人材を加えることが極めて重要です 。現場の実態を無視したルール作りは形骸化し、上場審査で手厳しい指摘を受ける原因となります。
このチームは、IPO準備の司令塔として、スケジュールの進捗管理、部門間の調整、課題解決の推進といった中核的な役割を担います。
アクション3：会社の羅針盤となる「資本政策」と「事業計画」を策定する
監査法人やプロジェクトチームという「人・組織」の準備と並行して、IPOの根幹をなす「計画」を策定します。
資本政策 資本政策とは、事業計画を達成するための資金調達と、創業者・経営陣、従業員、外部投資家などの株主構成を、上場時および上場後を見据えて戦略的にデザインすることです 。
- 誰に、いつ、どれくらいの価格で、どの種類の株式を割り当てるか
- ストックオプションの設計
- 安定株主の確保
などを総合的に計画します。資本政策は一度実行すると後戻りが非常に困難であり、「とりあえず」で進めると将来的に経営の自由度を失ったり、創業者利益を損なったりと、深刻な事態を招きかねません 。なるべく早い段階で、専門家のアドバイスを受けながら慎重に検討することが成功の鍵です。
事業計画 事業計画は、投資家に「この会社は将来成長する」と期待してもらうための根拠となる、最も重要な書類の一つです。監査法人や主幹事証券会社は、この事業計画の合理性や実現可能性を厳しく評価します 。
- 単年度および中期（3～5年）の具体的な売上・利益計画
- 市場分析、競争優位性
- 計画達成のための具体的な戦略（販売計画、研究開発計画、人員計画など）
これらの計画は、希望的観測ではなく、過去の実績や客観的なデータに基づいた、説得力のあるものでなければなりません。特に、事業部門を巻き込み、現場のKPI（重要業績評価指標）と財務計画が連動した、精緻な計画を策定することが求められます 。
3. 公開企業への土台作り（N-2期以降の主要タスク）
N-3期に上記3つのアクションを確実に実行することで、IPO準備は本格的な軌道に乗ります。その後のN-2期以降では、さらに具体的な体制構築が進みます。ここでは、次のステップとして特に重要な2つのアクションを概説します。
アクション4：IPOの航海士役、「主幹事証券会社」を選定する
主幹事証券会社は、IPO準備から上場後の資金調達までをトータルでサポートする、中心的な役割を担うパートナーです 。
その役割は多岐にわたります。
- 資本政策や社内体制整備に関する専門的なアドバイス
- 証券取引所の上場審査に先立ち、より厳しい視点で行われる「引受審査」の実施
- 上場申請書類の作成指導や、証券取引所との折衝
通常、N-2期中に選定するのが一般的ですが 、監査法人の選定後に決定するケースが多いです 。主幹事証券会社との相性や実績はIPOの成否を大きく左右するため、複数の証券会社と面談し、慎重に選定することが重要です。
アクション5：法律で定められた義務、「内部統制システム」を整備・運用する
上場企業には、金融商品取引法に基づき、内部統制報告書の提出が義務付けられています 。これは通称「J-SOX」と呼ばれ、IPO準備における最重要課題の一つです。
内部統制とは、簡単に言えば「企業の事業活動を健全かつ効率的に運営するための社内ルールと、それが守られているかをチェックする仕組み」のことです。金融庁が示す内部統制の枠組みでは、以下の4つの目的を達成することが求められます 。
- 業務の有効性及び効率性： 事業活動の目的を達成するため、業務が無駄なく効果的に行われること。
- 財務報告の信頼性： 決算書などの財務情報が、偽りなく正確に作成されること。
- 事業活動に関わる法令等の遵守： 法律や社会規範を守って事業を行うこと（コンプライアンス）。
- 資産の保全： 会社の資産が正当な手続きなく取得、使用、処分されないように保全すること。
多くの創業経営者にとって、この内部統制の構築は、単なる事務作業以上の大きな挑戦となります。なぜなら、それはこれまで創業者や一部の役員の経験と勘に頼ってきた「属人的経営」から、ルールとシステムに基づいた「組織的経営」へと、企業文化そのものを変革するプロセスだからです 。
業務フローの可視化、職務権限の明確化、承認プロセスの厳格化など、一見すると煩雑に思えるルールを整備・運用することが、企業の継続的な成長と社会的信用の基盤を築くのです。この整備と運用実績が、N-2期、N-1期の2年間にわたって問われることになります。
参照法令:
IPO準備の全体像：時期別主要タスク一覧
これまでの内容を、IPO準備全体の流れとして表にまとめます。
| 時期 | 主要タスク | 重要な関係者 |
| N-3期以前 | ・IPOの意思決定 ・監査法人の選定とショートレビューの実施 ・IPOプロジェクトチームの組成 ・資本政策・事業計画の策定 | 監査法人 IPOコンサルタント |
| N-2期 | ・主幹事証券会社の選定 ・内部統制システム（J-SOX対応）の整備・運用開始 ・会計監査の開始（準金商法監査） ・関連会社・取引の整理 | 監査法人 主幹事証券会社 |
| N-1期 | ・上場会社レベルでの内部統制システムの運用 ・上場申請書類（Ⅰの部、Ⅱの部など）の作成本格化 ・主幹事証券会社による引受審査 | 監査法人 主幹事証券会社 証券印刷会社 |
| N期（申請期） | ・証券取引所による上場審査 ・公募・売出し価格の決定 ・上場承認、新規上場 | 証券取引所 主幹事証券会社 監査法人 |
IPOを成功させる究極の秘訣
IPO準備は、本記事で解説したタスク以外にも、規程類の整備、会計制度の変更、情報システムの刷新など、実に500以上ものタスクがあると言われています 。その膨大さと困難さから、志半ばで断念する企業が後を絶ちません 。
では、成功する企業とそうでない企業を分けるものは何でしょうか。それは、チェックリストをこなすこと以上に、経営者から従業員まで、社内一丸となった「IPOに対する強い意志と誠実さ」に他なりません 。
- 強い意志とは、困難な課題に直面しても諦めずにやり遂げる覚悟です。
- 誠実さとは、監査法人や証券会社、そして未来の株主に対して、自社の状況を正直に開示し、課題から目を背けず改善に取り組む姿勢です。
この精神的な基盤があって初めて、これまで述べてきた具体的なアクションが実を結ぶのです。
まとめ：最初の一歩が、未来を拓く
本記事では、IPO準備の「何から始めればよいか？」という問いに対し、N-3期に実行すべき3つの最重要アクションを中心に解説しました。
- 監査法人を選定し、「ショートレビュー」を受ける
- 全社横断の「IPOプロジェクトチーム」を組成する
- 会社の羅針盤となる「資本政策」と「事業計画」を策定する
IPOへの道は長く険しいものですが、正しい順序で、着実に一歩ずつ進めば、必ずゴールは見えてきます。まずはこの3つのアクションから始めることが、貴社の輝かしい未来を拓く、最も確実な一歩となるでしょう。
よくある質問（Q&A）
IPO準備には、なぜ3年もかかるのですか？
これは法律と証券取引所の規則に基づく要請です。上場申請時には、直前2期間（2年分）の財務諸表について監査法人の「監査証明」が必要となります。会計監査は過去に遡って実施できないため、2年間の監査を受けるためには、その準備期間としてさらに1年前（合計3年前）から体制を整え始める必要があるからです。
最初に相談すべき専門家は誰ですか？
最初に相談すべき専門家は「監査法人」です。IPO準備の第一歩として、監査法人による「ショートレビュー（短期調査）」を受けることが極めて重要です。これにより、上場に向けた自社の課題が網羅的に明らかになり、その後の準備を計画的かつ効率的に進めることができます。IPOコンサルタントに初期段階の相談をするのも有効な選択肢です。
ショートレビューとは具体的に何をするのですか？
ショートレビューとは、監査法人が本格的な監査契約の前に実施する「企業の健康診断」です。具体的には、会計処理の適切性、社内規程や業務フローの整備状況、関連当事者との取引内容、コンプライアンス体制などを調査し、上場審査の基準に照らして問題点や改善すべき事項を報告書にまとめます。この報告書が、IPO準備の具体的なロードマップとなります。
ここでは、あくまで私個人の視点から、皆様のご参考としていくつかの書籍を挙げさせていただきます。