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はじめに：AIベンチャーの寵児が陥った「119億円」の罠
2025年、株式市場に激震が走りました。「AI GIJIROKU（AI議事録）」で一世を風靡し、東証グロース市場に華々しく上場した株式会社オルツ（以下、オルツ）。しかし、その輝きはわずか1年足らずで失われ、上場廃止という最悪の結末を迎えました。
原因は、売上の約9割にあたる総額119億円もの架空計上でした。
「なぜ、会計のプロである監査法人は見抜けなかったのか？」
「東証の上場審査は、一体何をチェックしていたのか？」
ニュースを見て、そう疑問や怒りを感じた方も多いのではないでしょうか。実はこの事件、単なる企業の嘘だけではなく、「SaaSビジネスの死角」や「監査制度の限界」、そして「上場審査の隙間」が複雑に絡み合った、現代特有の会計事件なのです。
本記事では、現役公認会計士としての実務経験を踏まえ、専門用語をできるだけ噛み砕いて解説します。「借方・貸方」が分からない初心者の方でも大丈夫です。この事件の全貌を理解することは、皆さんの大切な資産を守るための「投資の眼」を養うことにも繋がります。
1. オルツ不正会計事件の全貌【何が起きたのか？】
まずは、事件の全体像と被害の規模を整理しましょう。数字を見るだけで、その異常性が浮き彫りになります。
1-1. 事件のタイムライン
「AIベンチャーの星」として期待されたオルツが、どのようにして市場から退場することになったのか、時系列で見てみましょう。
| 年月 | 出来事 | 詳細 |
| 2022年10月 | 監査法人の交代 | 前任の監査法人との契約を解除。後任の監査法人が就任。ここが最初の「躓き」でした。 |
| 2024年10月 | 東証グロース上場 | 多くの投資家の期待を集め、新規上場を果たします。 |
| 2025年4月 | 強制調査の開始 | 証券取引等監視委員会（SESC）による調査が入ります。 |
| 2025年7月28日 | 報告書公表 | 第三者委員会が調査報告書を公表。119億円の過大計上という衝撃の事実が発覚。 |
| 2025年7月30日 | 上場廃止決定 | 東証が上場廃止を決定し、整理銘柄へ指定。 |
| 2025年8月31日 | 上場廃止 | 上場からわずか10ヶ月でのスピード退場となりました。 |
1-2. 被害の規模と市場への影響
この不正が市場に与えたインパクトは甚大です。
- 不正金額: 売上高や研究開発費など、合計約119億円の水増し。
- 虚偽の割合: 開示されていた売上の約9割が架空でした。つまり、会社のビジネスの実態は「ほぼ無かった」に等しい状態です。
- 株価への影響: 上場時の時価総額800億円から、不正発覚後わずか3日で株価は92%下落。多くの個人投資家が資産を失いました。
公認会計士として多くの決算書を見てきましたが、「売上の9割が嘘」というケースは極めて稀です。これは単なる「粉飾（ふんしょく）」を超え、会社全体が虚構の上に成り立っていたと言わざるを得ません。
2. 不正の手口：巧妙に進化した「資金循環取引」
なぜ、これほどの巨額不正が長期間バレなかったのでしょうか？ そのキーワードは「循環取引（じゅんかんとりひき）」です。しかし、オルツの手口は従来のものより一段と巧妙でした。
2-1. 循環取引とは？（バケツリレーの罠）
循環取引とは、複数の会社間でぐるぐると売買を繰り返し、架空の売上を作り上げる手法です。
【イメージ：バケツリレー】
- オルツが、A社に「仕事」を依頼し、お金を払う。
- A社が、B社にお金を回す。
- B社が、オルツに「商品」を買い戻させ、お金を払う。
これでお金は元の場所に戻ってきますが、帳簿上は「売上が上がった！」ように見えます。しかし、外部からの利益は1円も生まれていません。
2-2. オルツが行った「資金のみの循環」
通常の循環取引は「商品」が動くことが多いのですが、オルツの場合は「SaaS（ソフトウェア）」という実体のないサービスであったため、「資金」だけが回っていました。
【オルツの不正スキーム図解】
| ステップ | プレイヤー | 行為の内容 | お金の動き |
| 1. 資金の流出 | オルツ | 広告代理店や開発会社へ「広告宣伝費」「研究開発費」として発注。 | オルツ → 外部協力会社 |
| 2. 資金の経由 | 外部協力会社 | 受領した資金を、別の「販売パートナー（SP）」へ移動。 | 外部協力会社 → 販売パートナー |
| 3. 資金の還流 | 販売パートナー | 「AI GIJIROKUの利用料」という名目でオルツへ支払い。 | 販売パートナー → オルツ |
結果、オルツの手元には「売上」としてお金が戻ってきます。しかし、元を正せば自分が出したお金が戻ってきただけです。これを隠すために、広告代理店などを経由させ、商流を複雑に偽装していました。
2-3. 架空売上の仕訳（会計処理のトリック）
ここで、会計の言葉である「仕訳（しわけ）」を使って、オルツがどのように数字を作っていたかを見てみましょう。初心者の方にも分かるように解説します。
【正常な取引の仕訳】
（顧客にサービスを提供し、代金を受け取る）
(借方) 現金預金 1,000 / (貸方) 売上高 1,000
- 会社にお金が増え、売上が計上されます。シンプルです。
【オルツの循環取引の仕訳イメージ】
Step 1: 資金の流出（架空の経費計上）
(借方) 広告宣伝費 1,100 / (貸方) 現金預金 1,100
- 「広告費」として現金を外部に出します（実際は還流させるための資金）。
Step 2: 資金の流入（架空の売上計上）
(借方) 現金預金 1,000 / (貸方) 売上高 1,000
- 外部を回ったお金が「売上」として戻ってきます。
結果：
- PL（損益計算書）: 売上高 1,000億円規模の急成長企業に見えます。
- 実態: 1,100出して1,000戻るので、実はお金は減っています（キャッシュアウト）。
このように、売上規模（トップライン）を急拡大させて見せることで、投資家の期待を煽り、株価を吊り上げようとしたのです。
3. なぜ監査法人は見抜けなかったのか？
ここが今回、最も議論されているポイントです。「会計監査のプロがついていながら、なぜ？」と。
この背景には、監査法人の変更と、巧妙な隠蔽工作がありました。
3-1. 監査法人の変更と「意見のショッピング」
実は、オルツは上場前の2022年に監査法人を変更しています。
- 前任の監査法人: 2021年12月期の監査で「循環取引の疑義がある」と指摘し、監査意見を出さずに契約を合意解約しました。
- 後任の監査法人: 横浜・札幌を拠点とする準大手・中小規模の監査法人が後を引き継ぎました。
【ここがポイント！】
前任の監査法人は「怪しい」と気づいていました。しかし、オルツ側はそれを認めず、契約を解消して別の監査法人に依頼しました。業界ではこれを「オピニオン・ショッピング（自分に都合の良い意見をくれる監査人を探す行為）」と呼ぶことがあり、非常にリスクが高い兆候です。
3-2. 後任の監査法人の責任と限界
後任の監査法人は、前任者から「循環取引の疑い」について引き継ぎを受けていました。それにも関わらず、なぜ不正を見抜けなかったのでしょうか。
- 「資金」が実際に動いていた: 通常、架空売上は「売掛金（ツケ）」が回収できずに滞留することでバレます。しかし、オルツは実際に現金を還流させていたため、監査手続である「入金確認」をクリアしてしまいました。
- 組織的な隠蔽工作: オルツ経営陣は、通帳の偽造や、関係会社と口裏を合わせた証憑（請求書や契約書）の作成を行っていました。監査は「捜査」ではないため、会社全体で結託して書類を偽造されると、発見は極めて困難になります。
- 監査資源の問題: 大手監査法人に比べ、中小規模の監査法人は人員やリソースが限られる場合があります。「上場スケジュールのプレッシャー」と「監査コスト」の狭間で、十分な深堀りができなかった可能性も否定できません。
しかし、公認会計士として厳しく言えば、「職業的懐疑心（Professional Skepticism）」が不足していたと言わざるを得ません。特に「前任者が怪しいと言って辞めた」という強力なリスク情報があった以上、通常の何倍もの慎重さで「資金の出処」を追及すべきでした。
4. 東証と主幹事証券の責任：ゲートキーパーの敗北
投資家を守る「市場の番人」であるはずの東京証券取引所（東証）と、上場をサポートする主幹事証券会社（大和証券）の責任はどうでしょうか。
4-1. 上場審査の「形式化」への懸念
東証グロース市場は、高い成長性を持つ企業向け的市场です。赤字でも上場できるなど基準は緩和されていますが、その分「ガバナンス（企業統治）」や「開示の透明性」が厳しく求められます。
今回の事件では、上場審査の過程で以下の点が見過ごされました。
- ビジネスモデルの実証性: 「AI」という流行のキーワードや、急激な売上成長という表面的な数字に目が眩み、その裏にある資金の流れや、ユーザーの実在性をどこまで深く検証できたのか。
- 監査法人変更の経緯: 上場直前の監査法人交代は最大のレッドフラグ（危険信号）です。ここの審査が甘かった可能性があります。
4-2. 内部統制報告書の虚偽とJ-SOXの形骸化
上場企業は「内部統制報告書（J-SOX）」を提出し、「ウチの会社の決算を作る仕組みは適正です」と宣言します。オルツもこれを提出していましたが、実際は経営者自らが不正を主導しており、内部統制は完全に「経営者による無効化（Management Override）」されていました。
これは、制度がいかに整っていても、経営トップに倫理観がなければ機能しないという、内部統制の限界を露呈させました。
5. 個人投資家が学ぶべき教訓と対策
この事件は他人事ではありません。今後、同様の「第2のオルツ」に騙されないために、個人投資家が見るべきポイントをまとめました。
5-1. 「監査法人の変更」には要注意
上場直前や、決算発表延期後の監査法人変更、特に「大手監査法人から中小監査法人への変更」は、極めて危険なサインです。「監査報酬の削減」を理由にすることが多いですが、裏には「監査意見での対立」が隠れていることがよくあります。
5-2. 「利益」と「キャッシュフロー」の乖離を見る
ここがプロの視点です。
- PL（損益計算書）: 売上や利益が急増している。
- CF（キャッシュフロー計算書）: 「営業キャッシュフロー」がずっとマイナス、または利益に対して少なすぎる。
「利益は意見、キャッシュは事実」という格言があります。売上は架空計上できても、現金の残高は（通帳を偽造しない限り）誤魔化せません。オルツのように、利益が出ているのに営業キャッシュフローがおかしい会社は、資金繰りや売上の実在性を疑うべきです。
5-3. 複雑すぎる商流を疑う
「なぜ、間にこの広告代理店が入る必要があるのか？」「なぜ、開発会社を経由してお金が動くのか？」
ビジネスモデル図を見た時に、直感的に「不自然だ」「複雑すぎる」と感じる場合、そこには不正を隠すための意図があるかもしれません。
6. まとめ
オルツの不正会計事件は、単なる一企業の不祥事ではなく、監査制度や上場審査のあり方に大きな課題を突きつけました。
- 被害: 119億円の架空売上、上場廃止、投資家への多大な損害。
- 手口: 資金を還流させる高度な「循環取引」。
- 教訓: 監査法人の不自然な変更や、キャッシュフローの動きを注視する。
投資の世界に「絶対」はありません。しかし、正しい知識を持つことで、リスクを回避できる確率は格段に上がります。この記事が、皆様の賢い投資活動の一助になれば幸いです。
よくある質問（Q&A）
オルツの株を持っていた場合、お金は戻ってきますか？
非常に厳しい状況です。会社は民事再生手続を申請しており、株主の権利は債権者よりも劣後します。虚偽記載による損害賠償請求の可能性は残されていますが、会社に残余財産がなければ回収は困難です。
監査をした「後任の監査法人」は罰せられないのですか？
金融庁や公認会計士協会による検査が行われます。もし監査に「重大な過失」や「故意」が認定されれば、業務停止命令などの行政処分や、課徴金納付命令が下される可能性があります。
「循環取引」はなぜバレないのですか？
複数の会社が口裏を合わせ、契約書・請求書・納品書などの書類を完璧に整え、さらに実際に銀行口座間でお金を動かすと、外見上は「正常な取引」と区別がつかなくなるためです。発見には、内部告発や税務調査などがきっかけになることが多いです。
今後、オルツのサービス「AI GIJIROKU」はどうなりますか？
民事再生手続の中で、スポンサー（支援企業）が見つかれば、事業譲渡などによってサービス自体は継続される可能性があります。ユーザーにとってはサービスが維持されることが望ましいですが、ブランド毀損の影響は避けられません。
投資初心者ですが、怪しい会社を見分ける一番簡単な方法は？
「営業キャッシュフロー」に注目してください。損益計算書で黒字（利益が出ている）なのに、営業キャッシュフローが何年も連続してマイナス（現金が入ってきていない）会社は要注意です。