M&Aで子会社を迎え入れた後、期待していた利益が出ない――。経理担当者が最も青ざめるのは、親会社の単体決算で「子会社株式評価損」を計上せざるを得なくなった瞬間です。しかし、本当の恐怖はその先にあります。それが、連結決算において「のれん」が強制的に消滅させられる、通称「資本連結指針32項」の罠です。
本稿では、単体決算の不備が連結決算を直撃するメカニズムと、監査人がどこを見て「のれんの一時償却」を迫ってくるのか、公認会計士の視点からその防衛策を徹底解説します。
固定資産減損実務シリーズ（全７回）について、これまでに記載した記事はこちらになります。
- 固定資産減損実務（１）減損会計の監査対応「見積りの不確実性」と防衛策
- 固定資産減損実務（２）資産のグルーピングと共用資産・のれんの扱い｜本社費・のれん配分の実務完全ガイド
- 固定資産減損実務（３）減損の兆候判定とモニタリング実務｜「継続的赤字」の定義と共用資産の罠
- 固定資産減損実務（４）減損損失の認識と「より大きな単位」｜割引前将来キャッシュ・フロー判定と事業計画の監査防衛術
- 固定資産減損実務（５）回収可能価額の算定と減損損失の配分｜割引率WACC決定の極意と監査防衛術
- 固定資産減損実務（６）のれん減損と子会社株評価損｜「32項ルール」によるのれん強制償却
- 固定資産減損実務（７）減損の会計処理・税務と監査報告
目次
「3つの異なる会計基準」とは何か：単体と連結のねじれ
のれんの減損実務を難解にしているのは、3つの異なる会計基準が複雑に絡み合っているからです。
| 登場する基準 | 適用される場面 | 判定のポイント |
| ① 金融商品会計基準 | 親会社の単体決算 | 子会社の「株価」や「実質価額」が50%以上下落していないか 。 |
| ② 減損会計基準 | 連結決算（資産） | 子会社が生む将来CFが「のれん＋固定資産」の簿価を下回るか 。 |
| ③ 資本連結実務指針 | 連結決算（ブリッジ） | 単体で株を下げたら、連結でものれんを強制的に消すべきか 。 |
厄介なのは、「連結上の減損テスト（割引前CF判定）ではセーフ」であっても、単体で株式評価損を計上した瞬間に、連結ののれんが強制的に償却されるケースがあるという点です （連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針 第32項）。
資本連結実務指針第32項・33項
多くの経理担当者が「盲点」にしているのが、日本公認会計士協会が定めるこの実務指針です。
32項：のれんの「強制連動」ルール
指針の第32項には、要約すると次のように書かれています。「親会社が子会社株式の減損処理（評価損の計上）を行った場合、連結決算においても、その減損の要因が『のれん』の価値の低下にあるなら、のれんを未償却残高の範囲内で減額しなければならない」 （連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針 第32項）。
実務上、監査人は「単体で評価損を出すということは、投資額が回収できないと認めたことですよね？なら連結ののれんも無価値でしょう」と、非常にシンプルなロジックで攻めてきます。
33項：「一時償却額」の計算ロジック
では、具体的にいくら削るのか。ここで登場するのが第33項です。
計算式は少々複雑ですが、イメージは「単体で切り下げた後の株価相当額」と「連結上の純資産＋のれん」を比較し、はみ出した部分をのれんの償却として処理します （連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針 第33項）。
設例：のれんが「道連れ」になる瞬間
- 前提: 親会社が子会社を1,000で買収（うち、子会社の純資産600、のれん400）。
- 事象: 子会社の業績悪化。親会社の単体決算で株式を450まで評価下げ（550の損失）。
- 結果: 連結上の「のれん400」は、単体の評価下げに引きずられる形で全額償却を迫られます。
この時、たとえ連結の減損テスト（第4回で解説した割引前CF判定）で「将来CFが1,000あるからセーフ」と主張しても、32項の壁に阻まれることが多々あります。
監査人が狙う「回復可能性」の突っ込みと防衛術
「単体で評価損を出しても、連結ののれんは消したくない」。この希望を叶えるための唯一の道は、「子会社株式の実質価額の低下が、のれんの毀損によるものではない」ことを証明することです。
監査人の言い分：「計画未達＝のれんの死」
監査人は、買収時の「投資意思決定資料（DCFモデル等）」を持ち出してきます。「買収時は年率5%成長と言っていたのに、実績はマイナスですよね？これはのれん（超過収益力）が消えた証拠です」と畳みかけられます。
防衛術：一時的要因の切り分けと「第二の矢」
ここで経理担当者が構築すべきロジックは以下の通りです。
- 「資産」と「収益力」の分離: 株式の実質価額が下がったのは、子会社が保有する「特定の資産（有価証券や不動産など）」の時価下落が原因であり、事業そのものの稼ぐ力（のれん）は健在であると主張する。
- 回復可能性の具体的エビデンス: 単体決算における「2年以内の回復可能性」の主張です。監基報540（会計上の見積りの監査）に基づき、監査人は経営者の計画が「楽観的すぎないか」を厳しくチェックします。
- 証拠: 締結済みの大型受注案件、コスト構造の抜本的改革（リストラ完了）の証拠 。
実務の修羅場：公認会計士の体験談
ある顧問先の決算で、買収直後の海外子会社の株価が急落したことがありました。監査人は「32項適用で、のれん30億円を全額落とすべきだ」と主張。対してCFOは「これは一時的なカントリーリスクの顕在化であり、現地でのシェアはむしろ拡大している」と一歩も引きませんでした。
最終的に、現地法人の「受注残高リスト」と「競合他社とのシェア比較データ」を揃え、さらに「買収時のシナリオが現在も有効であること」を再構築した事業計画で証明し、のれんの一時償却を回避しました。「数字の計算」ではなく「ファクトを積み上げた物語」が監査人を説得した瞬間でした。
まとめ：単体と連結を分断させないための決算戦略
のれんの減損は、連結決算の作業を始める前から始まっています。単体決算で「便宜上、株を下げておこう」という安易な判断が、連結での巨額のれん償却という「ブーメラン」になって返ってくるからです。
- 単体評価損の検討時は、必ず32項の連結影響をセットで試算する。
- 事業計画（V字回復）の根拠は、単体と連結で一貫性を持たせる。
- 「のれんの毀損ではない」と言い切れる、資産別・セグメント別の分析資料を常備する。
次回（最終回）は、これらの減損損失を計上した後の「税務（別表4）」と「税効果会計」の落とし穴について解説します。
よくある質問（Q&A）
単体で株式評価損を計上したら、必ず連結のれんも減損になりますか？
原則として連動しますが、例外があります。株式の価値下落の原因が「のれん（超過収益力）」の低下ではなく、子会社が保有する土地の時価下落など、他の要因であることを客観的に証明できれば、のれんを維持できる可能性があります 。
32項によるのれんの減額は、通常の「減損損失」として表示しますか？
実務上は「のれん償却額」として営業外費用や特別損失に含めることが多いですが、その実態が資産の収益性低下に基づくものであれば「減損損失」の区分に表示することもあります。いずれにせよ、注記での説明が重要です。
子会社株式の「実質価額」の算出で、将来CFを考慮できますか？
はい。市場価格のない株式の場合、純資産に基づく評価（資産価値）だけでなく、将来の収益力に基づく評価（収益価値）も考慮して実質価額を判定します。ただし、監査対応上は非常に厳しい「計画の妥当性」が求められます 。
「2年以内の回復可能性」の根拠として、何を準備すべきですか？
取締役会で承認された最新の事業計画、市場環境の予測データ、過去の計画達成状況の分析、および具体的な改善施策の進捗報告書などが不可欠です。
IFRS（国際財務報告基準）でもこの「32項ルール」はありますか？
いいえ、IFRSには日本基準のような「単体と連結の形式的な連動ルール」はありません。IFRSでは「資金生成単位」ごとの減損テストの結果に基づいて判定しますが、単体での評価損が「減損の兆候」とみなされる点では実質的に注意が必要です。
専門家としての経験に基づき、現場で本当に『武器』になった数冊を厳選しました。理論だけで終わらない、実践に裏打ちされた知恵を求める方の参考になれば幸いです。